Automatyczne przedłużenie umowy jest dopuszczalne

Przepis art. 385³ k.c. nie znajduje zastosowania w realiach sprawy. Nie zwalnia to jednak sądu od badania, czy zastosowanie w treści umowy postanowienia o automatycznym przedłużeniu umowy, z braku wypowiedzenia przez jedną ze stron, nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

W listopadzie 2004 r. powodowa spółka zawarła z pozwanym umowę licencyjną za użytkowanie oprogramowania. Umowa określała prawa i obowiązki stron, wzajemne świadczenia, w tym obowiązek zapłaty przez pozwanego licencjobiorcę opłaty licencyjnej na rzecz powodowego dystrybutora. Określała też powinności stron w zakresie zapewnienia odpowiednich urządzeń do działania oprogramowania. Wobec niezapłacenia wynikającej z umowy opłaty licencyjnej w kwocie 2446 zł powódka wniosła o jej zasądzenie od pozwanego. Sąd okręgowy powództwo uwzględnił. Od wyroku apelację wniósł pozwany.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Pozwany kwestionował w niej fakt związania stron stosunkiem cywilnoprawym wynikającym z przedmiotowej umowy (podnosił, że umowa uległa rozwiązaniu wskutek odstąpienia od umowy bądź jej wypowiedzenia). Jednak zgromadzony w sprawie materiał dowodowy - zdaniem sądu apelacyjnego tego twierdzenia nie uzasadnia. Sąd odnosząc się do wykładni oświadczenia pozwanego z listopada 2004 r. - zwrócił uwagę na treść art. 65 par. 2 kodeksu cywilnego (Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Zgodnie z nim - w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, niż opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zdaniem sądu art. 65 par. 2 k.c. może mieć również zastosowanie do jednostronnych czynności prawnych, takich jak odstąpienie od umowy bądź wypowiedzenie stosunku prawnego. W takim przypadku sąd powinien brać pod uwagę cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej.

Zdaniem sądu apelacyjnego z pisma pozwanego nie wynika jego wola rozwiązania stosunku cywilnoprawnego, tj. umowy z listopada 2004 r., a wręcz przeciwnie - mimo prośby o weryfikację stanowiska powodowej spółki co do realizacji płatności faktury. Pozwany zapewniał o woli kontynuowania współpracy oraz o zakupie stosownej wersji oprogramowania, na które powódka udzieliła pozwanemu licencji.

Nie jest słuszny zarzut naruszenia art. 385³ pkt 5, 6, 9 i 18 k.c. Cytowany przepis odnosi się wyłącznie do umów, w których jedną stroną jest konsument, drugą zaś przedsiębiorca. Natomiast stronami umowy, na podstawie której powódka dochodzi roszczenia objętego pozwem, są przedsiębiorcy, a zatem powołany przez pozwanego przepis nie znajduje zastosowania w realiach sprawy. Sąd apelacyjny podkreślił, że nie zwalnia to jednak sądu od badania, czy zastosowanie w treści umowy postanowienia o automatycznym przedłużeniu umowy, z braku wypowiedzenia przez jedną ze stron, nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Jednak w ocenie sądu odwoławczego taka kolizja nie zachodzi. Przedmiotowe postanowienie jest jednoznaczne w swej treści, nie nakłada na strony nieproporcjonalnych obowiązków, jak również nie prowadzi do nierozwiązywalności stosunku prawnego. W konsekwencji uzasadnione jest przyjęcie, że strony w 2007 r. łączył stosunek prawny, który stanowi podstawę faktyczną żądania pozwu. Umowa licencyjna kreowała po stronie powódki zobowiązanie ciągłe. Do jej obowiązków miało należeć udzielenie pozwanemu prawa do korzystania z programu określonego w umowie przez określony czas. Ta okoliczność oznacza, że nawet gdyby istniały podstawy do odstąpienia od umowy, stosunek prawny mógłby zostać rozwiązany w terminie liczonym od daty złożenia stosownego oświadczenia powódce, tj. nie wcześniej niż w listopadzie 2007 r.

Przyjmuje się bowiem w świetle ugruntowanego orzecznictwa, że odstąpienie od umowy wzajemnej, w której świadczenie jednej ze stron ma charakter ciągły, wywołuje skutek ex nunc. Tym samym wynagrodzenie w kwocie objętej wcześniejszą fakturą powódce przysługuje.

Także przyjmując (hipotetycznie) interpretację, którą zaprezentował pozwany, że wskutek pisma z listopada 2007 r. doszło do wypowiedzenia umowy z listopada 2004 r., brak jest podstaw do uznania bezzasadności powództwa. Zgodnie bowiem z załącznikiem do umowy strony przewidziały 10-dniowy okres wypowiedzenia ze skutkiem prawnym na koniec roku kalendarzowego, co oznaczałoby, że umowa została rozwiązana na koniec 2007 r., a powódka domagała się opłaty licencyjnej właśnie za rok 2007.

Związanie stron stosunkiem cywilnoprawnym na podstawie umowy z listopada 2004 r. skutkuje niezasadnością zarzutu pozwanego o braku legitymacji czynnej po stronie powodowej. Powódka jako wierzyciel jest legitymowana do wytoczenia niniejszego powództwa. Zgłaszany przez interwenienta ubocznego po stronie pozwanej zarzut nieważności umowy jest nietrafny. Oparty on został na braku zgody małżonki na zawarcie umowy. Zgodnie z art. 36 par. 2 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia umowy, do dokonania czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu potrzebna jest zgoda drugiego małżonka w formie wymaganej dla danej czynności prawnej. W ocenie sądu apelacyjnego z uwagi na wartość majątkową przedmiotowej umowy oraz na to, że miała ona związek z prowadzoną przez pozwanego działalnością gospodarczą, czynności tej nie można zakwalifikować jako przekraczającej zwykły zarząd majątkiem wspólnym.

ważne

Zdaniem sądu art. 65 par. 2 k.c. może mieć również zastosowanie do jednostronnych czynności prawnych, takich jak odstąpienie od umowy bądź wypowiedzenie stosunku prawnego

w Warszawie z 29 listopada 2011 r., sygn. akt VI ACa 724/11.

KOMENTARZ EKSPERTA

sędzia Sądu Apelacyjnego w Warszawie

Umowa licencyjna jest ze swej istoty stosunkiem zobowiązaniowym, który z jednej strony określa uprawnienia udzielane na rzecz licencjobiorcy, z drugiej zaś strony statuuje obowiązek zapłaty (prawo do wynagrodzenia) na rzecz uprawnionego podmiotu, tj. licencjodawcy. Elementem przedmiotowo istotnym umowy licencyjnej jest udzielenie przez licencjodawcę na rzecz licencjobiorcy upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych polach eksploatacji.

Postanowieniami o charakterze względnie obowiązującym są te, które określają zakres, miejsce i czas trwania umowy. Składnikiem przedmiotowo istotnym nie jest także odpłatność. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu eksploatacji (licencja niewyłączna).