SN o podmiotach odpowiedzialnych za nieopłacone przez spółkę składki

Sygn. akt II UZ 62/13

z 8 stycznia 2014 r.

Wyrokiem z 18 kwietnia 2013 r. sąd apelacyjny uchylił wyrok sądu okręgowego, zniósł postępowanie i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wyroku sąd drugiej instancji wskazał, że zgodnie z art. 112 par. 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm., dalej: o.p.) nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Natomiast w myśl art. 112 par. 3 tej ustawy, zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Oba przytoczone wyżej przepisy znajdują zastosowanie do należności z tytułu składek na mocy odesłania zawartego w art. 31 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1442 ze zm., dalej: u.s.u.s.). Zakład Produkcyjno-Usługowy spółka jawna nabyła od Fabryki Mebli Spółki z o.o. w likwidacji część przedsiębiorstwa.

ZUS wydał decyzję w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności za zobowiązania składkowe spółki z o.o. na spółkę jawną. W ocenie sądu drugiej instancji, skoro decyzja ta dotyczyła składek za ten sam okres i w takich samych kwotach, za jakie odpowiedzialność ponosić ma były członek zarządu, to niewątpliwym jest, że wyrok w tej sprawie dotyczy praw i obowiązków spółki jawnej. Tym samym spółka jawna odpowiadająca za zaległości składkowe spółki z o.o. w likwidacji na podstawie art. 112 o.p. w związku z art. 31 u.s.u.s. jest zainteresowaną w sprawie w rozumieniu art. 477¹¹ ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm., dalej: k.p.c.) i stosownie do treści tego przepisu powinna być wezwana do udziału w postępowaniu. Zaniechanie przez sąd okręgowy dopełnienia tego obowiązku powoduje, że postępowanie dotknięte jest nieważnością na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c.

SN uchylił wyrok sądu apelacyjnego. W myśl par. 2 art. 116 o.p. w związku z art. 31 i 32 u.s.u.s. odpowiedzialność członków zarządu, określona w par. 1 obejmuje zaległości składkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Jeżeli więc spełnią się przesłanki pozytywne wskazane w par. 1 art. 116 o.p. w związku z art. 31 i 32 u.s.u.s., a członek zarządu nie wykaże, że zachodzi którakolwiek przesłanka uwalniająca go od tej odpowiedzialności, wówczas organ ubezpieczeń społecznych jest uprawniony do orzeczenia o odpowiedzialności tej osoby trzeciej za zobowiązania spółki. Z kolei w myśl art. 112 par. 1 ordynacji podatkowej, nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z płatnikiem (w tym wypadku spółką z o.o.) za powstałe do dnia nabycia zaległości składkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach. Z powyższego wynika, że każdy z wymienionych powyżej podmiotów odpowiada za zobowiązania składkowe spółki z o.o. odrębnie, solidarnie jedynie ze spółką. Obowiązujące przepisy nie przewidują istnienia żadnej więzi pomiędzy różnymi osobami trzecimi, mogącymi ponosić odpowiedzialność za zaległości składkowe tej samej spółki z o.o. Wynikająca z art. 112 o.p. w związku z art. 31 i 32 u.s.u.s. odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa ma charakter całkowicie niezależny od odpowiedzialności przewidzianej w art. 116 o.p. w związku z art. 31 i 32 u.s.u.s.

Oprac. Marcin Wilczyński

asystent sędziego w Izbie Pracy, Ubezpieczeń i Spraw Publicznych Sądu Najwyższego