O tym, kto reprezentuje spółkę, nie przesądza sam wpis do KRS

Wpisy osób uprawnionych do reprezentowania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) mają tylko charakter deklaratoryjny. To nie na podstawie wpisu w KRS dana osoba ma prawo do reprezentowania osoby prawnej. Jej uprawnienia w tym zakresie powstają najczęściej z chwilą podjęcia stosownych uchwał przez organy osoby prawnej. Dlatego w przypadków wątpliwości, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki, organ ma obowiązek wezwać stronę do wyjaśnienia tej kwestii.

Organ kontroli skarbowej określił spółce zobowiązanie w podatku akcyzowym za listopad 2006 r. Podatniczka złożyła od tej decyzji odwołanie. Organ odwoławczy uznał jednak, że nie spełnia ono warunków formalnych. W odwołaniu nie określono bowiem istoty i zakresu żądania będącego przedmiotem odwołania. W związku z tym organ wezwał spółkę do usunięcia braków odwołania w terminie 7 dni od otrzymania wezwania, pod rygorem pozostawienia podania bez rozpatrzenia. Odwołanie zostało uzupełnione przez podatniczkę 30 grudnia 2009 r.

Organ odwoławczy stwierdził jednak, że odwołanie zostało wniesione i podpisane przez osobę umocowaną do reprezentacji spółki, tj. jej prezesa. Natomiast uzupełnienie odwołania zostało wniesione i podpisane przez przewodniczącego rady nadzorczej, który nie był umocowany do reprezentacji spółki. W związku z tym organ stwierdził, że wniesione odwołanie nie zostało uzupełnione w określonym terminie, i pozostawił odwołanie bez rozpatrzenia. Ostatecznie sprawa trafiła na wokandę.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach uwzględnił skargę spółki. Sąd zauważył, że powodem pozostawienia odwołania bez rozpatrzenia było niespełnienie warunków wynikających z art. 222 Ordynacji podatkowej. W ocenie organu powodem tego była nieprawidłowa reprezentacja strony w piśmie stanowiącym uzupełnienie odwołania. Sąd zauważył, że jeżeli stroną postępowania jest osoba prawna, to do powinności organu prowadzącego postępowanie należy w pierwszej kolejności ocena, czy w sprawie występuje należycie umocowany reprezentant.

W ocenie WSA w przypadku wątpliwości w tym zakresie organ zobowiązany jest wezwać stronę do uzupełnienia braku formalnego pisma. Brak wykazania należytej reprezentacji jest bowiem brakiem formalnym pisma podlegającym uzupełnieniu.

Organ odwoławczy popełnił błąd w tym zakresie. Jak zauważył sąd, stwierdzając na podstawie wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym nienależytą reprezentację strony poprzez podpisanie uzupełnienia odwołania, nie wezwał jej do wykazania prawidłowości takiej właśnie reprezentacji. Dopiero bowiem niezastosowanie się strony do takiego wezwania uzasadniałoby pozostawienie odwołania bez rozpatrzenia.

Ponadto sąd zauważył, że organ, oceniając legitymację do wniesienia uzupełnienia odwołania strony, dysponował jedynie wydrukiem wyciągu z KRS spółki z bazy internetowej. Brak jest natomiast informacji o dokumentach określających organ uprawniony do reprezentacji skarżącej oraz sposób jej reprezentacji dołączonych przez samą spółkę, a także o wezwaniach organu do ich uzupełnienia.

Zdaniem WSA takim dokumentem najczęściej jest aktualny odpis KRS danego podmiotu. Jednak wpisy do tego rejestru mają tylko charakter deklaratoryjny. To nie na podstawie wpisu w KRS dana osoba ma prawo do reprezentowania osoby prawnej. Jej uprawnienia w tym zakresie powstają najczęściej z chwilą podjęcia stosownych uchwał przez organy osoby prawnej, natomiast wpis jest kwestią następczą, stwierdzającą istniejący już stan rzeczy.

opracowała Aleksandra Tarka