Kto odpowiada za zaległości przejętej spółki

menedżer w Ernst & Young

Tak, w efekcie przejęcia spółka z o.o. przejmie również odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe przejmowanej spółki akcyjnej. Zgodnie bowiem z art. 93 ust. 2 w zw. art. 93. ust. 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek (zasada sukcesji generalnej). Ustawodawca nie definiuje praw i obowiązków, które podlegają sukcesji. Uzasadniony wydaje się jednak pogląd, iż przedmiotem sukcesji powinny być wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przejmowanej istniejące na dzień połączenia (np. prawa do obniżenia podatku VAT należnego o VAT naliczony przysługującego spółce przejmowanej, obowiązku kontynuacji metody amortyzacji stosowanej przez spółkę przejmowaną). W szczególności do obowiązków podatników należy zaliczyć obowiązek złożenia odpowiednich deklaracji podatkowych i zapłaty podatku. W konsekwencji, skutkiem przejęcia praw i obowiązków przejmowanej spółki akcyjnej będzie też fakt przejęcia przez spółkę z o.o. odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania i zaległości podatkowe spółki akcyjnej z uwzględnieniem okresu ich przedawnienia.

Należy także zwrócić uwagę, że w przypadku połączenia spó-łek nie ma możliwości uzyskania zaświadczenia o wysokości zaległości podatkowych podmiotu przejmowanego, które chroniłoby spółkę przejmującą przed odpowiedzialnością za zaległości podatkowe niewykazane w tym zaświadczeniu. Taka możliwość istnieje tylko w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

(EC)

Podstawa prawna

Art. 93 ust. 1 i 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.).