Przekazanie majątku udziałowcowi nie wiąże się z przychodem

Spółka jest polską spółką kapitałową z branży deweloperskiej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. środki trwałe, prawo użytkowania wieczystego gruntu, trzy budynki, prawa do projektów architektonicznych, inne aktywa, należności, w tym bieżące należności z tytułu czynszu, opłat za usługi, prawa z umów zawartych w ramach przedsiębiorstwa, środki pieniężne, zobowiązania wobec banku i kontrahentów funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem, które zostaną przejęte przez spółkę.

Podstawową działalnością spółki jest wynajem powierzchni biurowych w nieruchomości na własny rachunek oraz udostępnianie najemcom infrastruktury technicznej. Intencją wspólnika jest wejście w posiadanie nieruchomości jako właściciel i kontynuowanie działalności prowadzonej obecnie przez spółkę w zbliżonym zakresie. W celu uproszczenia struktury własnościowej, ograniczenia kosztów funkcjonowania dwóch podmiotów (spółki i wspólnika) oraz dążąc do zminimalizowania ryzyk biznesowych, wspólnik podejmie decyzję o likwidacji spółki po nabyciu jej udziałów.

Jeżeli nie będzie konieczności zbywania majątku spółki podmiotom trzecim, to majątek spółki pozostały po spłacie/zabezpieczeniu wierzycieli spółki będzie mógł zostać przekazany wspólnikowi w naturze. Wspólnik stałby się również stroną wszystkich umów najmu zawartych przez spółkę. Jakie konsekwencje w zakresie CIT spowoduje po stronie spółki wydanie majątku polikwidacyjnego na rzecz udziałowca?

Przekazanie jedynemu udziałowcowi majątku w związku z likwidacją spółki nie spowoduje powstania po stronie spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT. Przychód powstanie natomiast po stronie wspólnika. Przychód ten będzie podlegać opodatkowaniu 19-proc. CIT, a spółka - jako płatnik tego podatku - będzie zobowiązana pobrać podatek w odpowiedniej wysokości i wpłacić go do urzędu skarbowego.

Wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych podlegający CIT na poziomie wspólnika.

Jednocześnie do przychodów podlegających CIT nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia bądź objęcia udziałów w likwidowanej spółce. Oznacza to w praktyce, że przychodem podlegającym opodatkowaniu po stronie wspólnika będzie różnica między wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki a kosztem nabycia oraz objęcia udziałów (ceną należną za udziały oraz wydatkami na podwyższenie kapitału zakładowego).

Podatek dochodowy wynosi 19 proc., chyba że spełnione są przesłanki dla zwolnienia dochodu z tytułu likwidacji z CIT:

1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski,

2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Polsce lub w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1,

4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka, o której mowa w pkt 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.

Na spółce jako na podmiocie wypłacającym przychód w postaci majątku spółki będą ciążyły obowiązki płatnika. Oznacza to, że spółka będzie zobowiązana w chwili wydania majątku na rzecz wspólnika pobrać podatek i wpłacić go w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego.

Spółka będzie również zobowiązana przesłać odpowiednie informacje do wspólnika oraz urzędu skarbowego.

Interpretacja indywidualna dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 października 2010 r. (nr IPPB3/423-467/10-2/JB).

Opracowała Ewa Matyszewska