Zbycie majątku przez likwidowaną firmę jest przychodem

W przypadku gdy likwidowana spółka zbywa odpłatnie nieruchomość jedynemu udziałowcowi w zamian za udziały, powstaje przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Spółka zamierza przeprowadzić restrukturyzację. W związku z tym rozważa likwidację na zasadach określonych w ustawie z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Zgodnie z planami majątek likwidowanej spółki będzie przekazany jedynemu udziałowcowi. Obejmie on udziały w spółce w wyniku aportu. Przejmie też wszelkie składniki majątkowe, a w szczególności nieruchomości oraz ewentualnie zobowiązania spółki.

Spór dotyczył tego, czy przekazanie majątku spółki jej udziałowcowi w związku z postępowaniem likwidacyjnym będzie wiązało się z powstaniem po stronie spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Sąd rozstrzygnął, że przychód w opisanej sytuacji powstanie. Uzasadniał, że biorąc pod uwagę przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 74, poz. 397 z późn. zm.), odpłatne zbycie rzeczy, której właścicielem jest skarżąca spółka będąca podatnikiem CIT, oznacza powstanie przychodu. Wskazał na art. 12 ustawy o CIT, który określa, co jest przychodem. Sąd przyznał, że przepis ten nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców wśród przychodów, ale dodał, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń nie jest zamknięty. Wskazuje na to stwierdzenie, że przychodami są "w szczególności" zdarzenia gospodarcze w tym przepisie wymienione. Przychodem są więc m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

WSA uzasadniał dalej, że zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Sąd nie zgodził się jednak ze spółką, że opisane w stanie faktycznym zdarzenie nie spowoduje powstania przychodu. Spółka twierdziła, że w wyniku przekazania nieruchomości pozbawi się majątku, a w konsekwencji jej aktywa zostaną zmniejszone. WSA się z tym nie zgodził. Podkreślił, że w ramach postępowania likwidacyjnego nadal istnieją odrębne prawnie podmioty. Przekazanie majątku jej jedynemu udziałowcowi stanowi przeniesienie prawa własności nieruchomości, które wcześniej przysługiwało spółce. A zatem, zgodnie z prawem cywilnym, będzie to przeniesienie prawa własności ze spółki na jej udziałowca. Podjęcie decyzji o przeniesieniu majątku likwidowanej spółki może zostać podyktowane ekonomicznymi względami, tj. likwidator może uznać przekazanie określonych składników aktywów likwidowanej spółki uprawnionym udziałowcom za bardziej ekonomiczne niż ich zbycie, a dopiero następnie wypłatę gotówki (w tym przypadku oszczędza np. na kosztach związanych ze zbyciem majątku).

Co ważne, sąd uznał też, że zbycie majątku na rzecz udziałowca ma charakter odpłatny.

Podstawą zbycia prawa własności nieruchomości jest zamiar zaspokojenia przez spółkę wierzytelności, jaką ma wobec niej udziałowiec. Zgodnie z art. 286 par. 2 kodeksu spółek handlowych wspólnicy stają się wierzycielami spółki z tytułu kwoty likwidacyjnej. Wspólnikowi przysługuje roszczenie o wypłatę pozostałej po zaspokojeniu wierzycieli kwoty w stosunku do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki określa inne zasady podziału majątku. Zaspokojenie wierzytelności przez spółkę może nastąpić w gotówce lub poprzez przekazanie wspólnikom składników majątku spółki.

WSA zwrócił uwagę, że różne sposoby zaspokojenia wierzytelności wspólnika wobec spółki mają różne skutki podatkowe. W przypadku wypłaty kwoty pieniężnej po stronie skarżącej nie powstaje przychód w znaczeniu podatkowym. Przychód taki powstanie jednak, gdy spółka przekaże wspólnikowi nieruchomość. W takim przypadku dojdzie do odpłatnego zbycia prawa własności nieruchomości, a jest to jedno ze źródeł przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Ustawa nie zawiera też przepisu, który wyłączałby spod opodatkowania tego rodzaju czynność lub zwalniał z opodatkowania przychód będący wynikiem tej transakcji.

z 8 sierpnia 2012 r., sygn. akt I SA/Po 367/12, nieprawomocny

Oprac. Łukasz Zalewski