Szansa nie tylko dla spółek akcyjnych

Obligacje to papiery wartościowe o charakterze dłużnym, emitowane w serii. Emitent zaciąga dług u posiadacza obligacji i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Dla przedsiębiorców poszukujących kapitału bardzo istotne jest to, że obligacje oprócz spółek akcyjnych mogą emitować także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowo-akcyjne. Wielu przedsiębiorców, z uwagi na skalę prowadzonego biznesu, niewielkie grono udziałowców i mniejszy formalizm, wybiera właśnie spółkę z o.o. jako formę działalności.

W odróżnieniu od emisji akcji i debiutu na rynku NewConnect w przypadku emisji obligacji i planów wprowadzenia ich na rynek Catalyst takie przedsiębiorstwa nie będą więc musiały dokonywać czasochłonnych zmian formalnoprawnej strony prowadzonej działalności.

Emitując obligacje, przedsiębiorca musi być świadomy, że zaciąga dług, który będzie musiał spłacić w określonym czasie. Ważne jest, by emisję obligacji poprzedzała szczegółowa analiza planów inwestycyjnych, które mają być sfinansowane z emisji, całych finansów przedsiębiorstwa, a w szczególności przyszłych przepływów pieniężnych. Przedsiębiorca musi być pewny, że gdy nadejdzie czas wykupu obligacji i okresy płatności odsetek, będzie posiadał potrzebne do ich spłaty środki finansowe.

W przypadku emisji obligacji podstawowym kosztem pozyskania kapitału jest wysokość odsetek. Czynnikami zachęcającymi inwestorów do objęcia obligacji jest poziom oprocentowania i wiarygodność emitenta. Czynniki te są ze sobą skorelowane.

Inwestorzy będą skłonni nabyć obligacje, jeśli będą mieli stosunkowo dużą pewność co do wypłacalności emitenta i możliwości spłacenia przez niego zaciągniętego zobowiązania.

Niewątpliwie mniejsze przedsiębiorstwa, o krótkiej historii będą musiały zachęcać inwestorów większym oprocentowaniem niż to, jakie oferują duże, prężne firmy czy jednostki samorządu terytorialnego.

Czynnikiem wpływającym na atrakcyjność obligacji i oprocentowanie jest ich zabezpieczenie. Może je ustanowić sam emitent bądź osoba trzecia. Najczęstszymi formami zabezpieczenia są: hipoteka, zastaw rejestrowy i poręczenie.

Na atrakcyjność wpływa też termin wykupu. Obserwacje rynku sygnalizują niechęć inwestorów, zwłaszcza indywidualnych, do nabywania obligacji o długich terminach zapadalności. Na to mogą sobie praktycznie pozwolić tylko samorządy, natomiast firmom, w szczególności z sektora MSP, trudno jest namówić inwestorów na inwestycją dłuższą niż 3 lata.

Proces emisji obligacji rozpoczyna się od podjęcia decyzji przez właściwy organ emitenta. W zależności od kwoty limitów zobowiązań, które może zaciągać zarząd, podstawą prawną emisji będzie bądź uchwała walnego zgromadzenia (w sp. z o.o. zgromadzenia wspólników) bądź uchwała zarządu.

Uchwała zawiera warunki emisji, które precyzyjnie określają parametry instrumentu. Zostają w nich określone m.in. wielkość emisji, wartość nominalna, oprocentowanie, okres zapadalności, terminy płatności odsetek, zabezpieczenie. Mając podstawę prawną emisji, spółka może przystąpić do pozyskiwania kapitału.

Podobnie jak przy oferowaniu pozostałych papierów wartościowych, także obligacje mogą być oferowane bądź to w ofercie publicznej skierowanej do więcej niż 99 osób lub nieoznaczonego kręgu adresatów, bądź w trybie tzw. oferty prywatnej skierowanej do grupy inwestorów, których liczba nie może przekraczać 99.

W przypadku obligacji emitowanych przez spółki decyzja o ofercie publicznej będzie co do zasady wiązała się z postępowaniem przed Komisją Nadzoru Finansowego i koniecznością sporządzenia prospektu emisyjnego. Jest to postępowanie czasochłonne i kosztowne, dlatego należy sądzić, że przedsiębiorstwa, w szczególności z sektora MSP, będą wybierały tryb oferty prywatnej.

Dużą zachętą dla inwestorów do objęcia obligacji jest z pewnością zobowiązanie emitenta do wprowadzenia obligacji do zorganizowanego systemu obrotu Catalyst lub też samo uzyskanie autoryzacji na tym rynku. Dla inwestorów istotne jest to, iż wprowadzenie obligacji do obrotu umożliwi im wcześniejsze wyjście z inwestycji przed terminem wykupu obligacji.

Duże znaczenie ma dla nich także wiarygodność emitenta, który wprowadza swoje walory na Catalyst. Emitent jest zobowiązany do sporządzenia odpowiedniego dokumentu "wprowadzającego" (prospekt emisyjny - rynek regulowany, dokument informacyjny - alternatywny system obrotu), a także podlega właściwym dla danego rynku bieżącym i okresowym obowiązkom informacyjnym. Uregulowanie rynku w tym zakresie daje inwestorom dostęp do rzetelnych informacji o emitencie oraz stwarza możliwość śledzenia jego bieżącej sytuacji.

Skierowanie obligacji na rynek Catalyst może zostać zrealizowane dwojako:

uzyskanie dla emisji wyłącznie autoryzacji, pod czym należy rozumieć rejestrację emisji obligacji w systemie informacyjnym Catalyst oraz nałożenie na emitenta obowiązków związanych z przekazywaniem informacji bieżących i okresowych w zakresie określonym w Regulaminie Catalyst

lub

wprowadzenie obligacji do obrotu na Catalyst (rynek regulowany GPW lub ASO).

Emitent, który zamierza wprowadzić obligacje do obrotu na rynku Catalyst, musi sporządzić odpowiedni dokument informacyjny, a wprowadzane obligacje muszą zostać zdematerializowane i nie mogą posiadać żadnego ograniczenia co do ich zbywalności.

Ponieważ wprowadzenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym wiąże się z koniecznością sporządzenia prospektu emisyjnego i postępowaniem przed KNF, większość emitentów z sektora MSP wybiera prostszą drogę - ofertę prywatną i wprowadzenie obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst. W takim przypadku procedura wprowadzenia obligacji do obrotu jest analogiczna do procesu wprowadzenia akcji do obrotu na rynku NewConnect.

@RY1@i02/2010/229/i02.2010.229.158.004a.001.jpg@RY2@

Fot. Archiwum

Krzysztof Rytel, wiceprezes zarządu Secus Wsparcie Biznesu

Krzysztof Rytel