Czy można żądać wyrównania wartości aportu

Na początku 2000 roku, czyli jeszcze przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych, została zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeden ze wspólników wniósł wkład niepieniężny na pokrycie swojego udziału w kapitale zakładowym. Teraz okazało się, że ta rzecz ma wady i jej wartość zbywcza jest znacznie niższa od wskazanej w momencie wnoszenia aportu.

- Czy spółka może żądać wyrównania różnicy między tymi wartościami. Po jakim czasie takie roszczenie przedawni się - pyta pan Jan z Koła.

Tak. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić z roszczeniem o wyrównanie wartości między faktyczną wartością rzeczy wniesioną tytułem aportu i mającą wady, a zbywczą. Z takim roszczeniem może wystąpić w ciągu dziesięciu lat od dnia wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w jej kapitale zakładowym.

Sąd Najwyższy w uchwale z 29 września 2009 r. (sygn. akt III CZP 61/09) stwierdził, że z takiej ochrony prawnej dotyczącej żądania o wyrównanie wartości aportu spółka z o.o. korzysta nawet wówczas, gdy został on wniesiony przed wejściem w życie kodeksu spółek handlowych.

Aportem nie może być jednak niezbywalne prawo, świadczenie pracy albo usługi. Artykuł 14 par. 2 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) stanowi, że wówczas, gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, ma obowiązek wyrównać spółce różnicę między wartością przyjętą w umowie lub statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki mogą jednak przewidywać, że spółce przysługują inne uprawnienia. Sąd Najwyższy stwierdził, że takie uprawnienia przewidziane w art. 14 par. 2 k.s.h. przysługują spółce w związku z art. 612 k.s.h., który stanowi, że do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy. Wyjaśnił też, że początek dziesięcioletniego biegu przedawnienia roszczenia przypada na dzień wniesienia do spółki aportu. W opisanej sytuacji przedawnienie roszczenia jeszcze nie nastąpiło.

Sąd Najwyższy stwierdził, że wprawdzie przepis art. 14 par. 2 k.s.h. nie miał odpowiednika w kodeksie handlowym z 1934 roku, który obowiązywał do 31 grudnia 2000 r., to w związku z art. 612 k.s.h. dotyczy również aportów, które zostały wniesione do spółki przed wejściem w życie ustawy.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

Podstawa prawna

Art. 14 par. 2 i 612 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).