Jak zakończyć współpracę ze wspólnikami spółki jawnej

Do tego, by zakończyć współpracę ze wspólnikami spółki jawnej konieczne jest wystąpienie przez wspólnika ze spółki poprzez wypowiedzenie umowy spółki. Wówczas spółka będzie zobowiązana do określenia wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika oraz do dokonania wypłaty (obowiązek spółki, a nie wspólników) na rzecz takiego wspólnika równowartości jego udziału w pieniądzu. Ze względu na skrótowo opisany stan faktyczny konieczne jest przyjęcie następujących założeń dotyczących umowy spółki. Po pierwsze - została ona zawarta na czas nieoznaczony (w przeciwnym razie możliwość wypowiedzenia umowy musiałaby być w niej wyraźnie przewidziana). Po drugie - umowa nie reguluje procedury wypowiadania umowy albo jedynie powtarza postanowienia kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) w tym zakresie. Po trzecie - umowa nie określa udziału kapitałowego wspólnika na innym poziomie niż wartość rzeczywiście wniesionego wkładu.

Zgodnie z art. 65 k.s.h. w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika, spółka zobowiązana jest sporządzić osobny bilans na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Bilans ten różni się od zwykłego bilansu rocznego, gdyż uwzględnia również wartość zbywczą majątku spółki jawnej. Po ustaleniu takiej wartości bilansowej, spółka określa wartość udziału kapitałowego występującego wspólnika. Udział kapitałowy wspólnika co do zasady jest równy wartości rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu do spółki. Należy porównać wartości rzeczywiście wniesionych wkładów przez wszystkich wspólników. Kwota do wypłaty na rzecz występującego wspólnika będzie zatem równa stosunkowi jego wkładu do łącznej wartości wszystkich wniesionych faktycznie wkładów, pomnożonemu przez wartość zbywczą majątku spółki wynikającą z ww. bilansu.

Gdy przedmiotem wkładu wspólnika do spółki było oddanie określonych rzeczy do używania, spółka będzie zobowiązana do zwrotu tych rzeczy występującemu wspólnikowi w naturze. Jeśli określony zgodnie z powyższymi zasadami udział kapitałowy występującego wspólnika wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość (np. wskutek pobranych uprzednio zaliczek na poczet zysku). W spółce jawnej zawartej na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego (co do zasady pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Oświadczenie występującego wspólnika o wypowiedzeniu wymaga zachowania formy pisemnej i winno być złożone wszystkim pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

W spółce jawnej, której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, oświadczenie o wypowiedzeniu należałoby złożyć w takim terminie, aby pozostali wspólnicy otrzymali je przed końcem czerwca. Wówczas od lipca do grudnia będzie biegł termin wypowiedzenia. Następnie spółka sporządzi według stanu na dzień 31 grudnia bilans uwzględniający wartość zbywczą spółki (styczeń kolejnego roku). W oparciu o ten bilans spółka określi udział kapitałowy występującego wspólnika (styczeń/luty). Wypłata winna nastąpić niezwłocznie, warto jednak wezwać spółkę do jej dokonania ze wskazaniem odpowiedniego terminu (np. koniec lutego). Niewykluczone, że jeżeli kwota do wypłaty znacząco przewyższa możliwości finansowe spółki, zaproponuje ona występującemu wspólnikowi wypłatę równowartości udziału kapitałowego w stosownych ratach.

@RY1@i02/2009/220/i02.2009.220.087.002b.001.jpg@RY2@

Fot. Arch.

Jacek Pawłowski, starszy prawnik w dziale doradztwa prawnego PwC Legal

Jacek Pawłowski

starszy prawnik w dziale doradztwa prawnego PwC Legal

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).