Czy przy fuzji firm konieczne jest sprawozdanie

Czytelniczka pracuje w administracji dwóch spółek kapitałowych, które mają się połączyć. Zastanawia się jakie obowiązki trzeba będzie spełnić.

- Czy będziemy musieli sporządzić sprawozdanie mówiące o projekcie warunków połączenia, czy może możemy z niego zrezygnować, skoro wszyscy udziałowcy nie tylko godzą się na fuzję, lecz także chcieliby uniknąć nadmiernych wydatków - pyta pani Mariola z Warszawy.

Będziecie państwo musieli przygotować ten dokument. Ułatwienie może wprowadzić dopiero implementacja dyrektywy zmieniającej wymagania związane ze sprawozdawczością w razie połączeń i podziałów spółek, która wprawdzie weszła w życie 22 października 2009 r., ale na wprowadzenie jej postanowień do swych porządków prawnych państwa członkowskie UE mają czas do końca czerwca 2011 r. Na razie liberalizacja objęła u nas tylko zwolnienie z badania planu połączenia przez biegłego. Nie musi on też wyrażać opinii, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę. Dopiero po implementacji nowych wspólnotowych przepisów można się spodziewać, że nie będzie również konieczne dodatkowe badanie przez biegłego rewidenta wkładu niepieniężnego. Będzie tak dlatego, że sprawozdanie dotyczące warunków połączenia określa m.in. stosunek wymiany udziałów lub akcji. Tym samym odnosi się do wartości majątku poddawanego restrukturyzacji. Skoro biegły rewident bada to sprawozdanie, to powtarzanie sprawdzenia wyjętych z kontekstu składników majątkowych nie ma wielkiego sensu. Na razie jednak konieczne jest pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Podstawa prawna

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z 16 września 2009 r. zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów

Art. 515⁵ i 516⁶ ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).