Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki

Czytelnik zamierza ze wspólnikiem powołać uchwałą wspólników członków zarządu na czas nieoznaczony.

- Czy takie określenie czasu pełnienia funkcji przez członka zarządu jest dopuszczalne - pyta pan Włodzimierz z Krakowa.

O kadencji członka zarządu rozstrzygają postanowienia umowne. W przypadku ich braku zastosowanie mają procedury ogólne określone w kodeksie spółek handlowych. Określenie zatem uchwałą wspólników członka kadencji zarządu na czas nieoznaczony spowoduje wygaśnięcie mandatu po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

W skład zarządu mogą wchodzić osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Gdy zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli natomiast umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie z kodeksowymi rozwiązaniami członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednocześnie gdy wspólnicy w umowie spółki nie poczynili innych ustaleń, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok jego mandat wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to zatem, że uchwała wspólników w sprawie powołania członka zarządu na czas nieokreślony nie przesądza o czasie pełnienia funkcji. Decydujące znaczenie mają postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w razie ich braku rozstrzygają przepisy kodeksowe. Potwierdził to również Sąd Najwyższy. Nie zmienia to faktu, że członek zarządu spółki może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

Łukasz Sobiech

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lipca 2010 r.(sygn. akt III CZP 23/10).