Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki kapitałowej

@RY1@i02/2011/172/i02.2011.172.210.003b.001.jpg@RY2@

Katarzyna Grzywacka, associate, prawnik - Kancelaria Stopczyk & Mikulski

Jeżeli takie zgromadzenie się nie odbędzie, osoby powołane do pełnienia funkcji w składzie organów spółki zachowają swój mandat. Oznacza to, że będą przysługiwać im wszystkie kompetencje związane z pełnieniem dotychczasowej funkcji. Sąd Apelacyjny w Gdańsku 30 czerwca 2009 r. w sprawie o sygn. akt I Aca 251/09 wydał orzeczenie, zgodnie z którym do wygaśnięcia mandatu członka zarządu nie wystarczy jednak samo odbycie walnego zgromadzenia w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Zdaniem sądu do wywołania takiego skutku niezbędne jest bowiem podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Czym jest rok obrotowy, który jest tak ważny dla określenia terminu wygaśnięcia mandatu poszczególnych członków organów spółki? Zazwyczaj rok obrotowy zdefiniowany jest w umowie (statucie) spółki np. od 1 października danego roku do 30 września kolejnego roku. Brak postanowień w tym zakresie oznacza, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, czyli okres od 1 stycznia do 31 grudnia. Określanie terminu wygaśnięcia mandatów należy w związku z tym rozpatrywać w każdym indywidualnym przypadku, biorąc pod uwagę w szczególności takie dane, jak: data powołania danego członka organu spółki, okres powołania, termin odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, definicję roku obrotowego.

Dla przykładu można wskazać, że jeżeli członek zarządu spółki z o.o. zostanie powołany 15 września 2009 r. na roczną kadencję, zaś rok obrotowy równy jest kalendarzowemu, to rok 2010 będzie pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka zarządu, w związku z czym jego mandat wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010, a wiec w 2011 roku.

Z kolei jeżeli członek zarządu spółki z o.o. zostanie powołany 15 września 2009 r. na dwuletnią kadencję, zaś rok obrotowy w spółce trwa od 1 sierpnia do 31 lipca, to kadencja tego członka zarządu upłynie 14 września 2011 r., zaś mandat wygaśnie z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy trwający od 1 sierpnia 2010 r. do 31 lipca 2011 r., ponieważ był to ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez tego członka zarządu.

ES

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).