Wkładem do spółki jawnej może być tylko całość przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 55¹ kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: nazwę, własność ruchomości bądź nieruchomości (w tym m.in. urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz), prawa wynikające z umów ich najmu i dzierżawy oraz do korzystania z nich na podstawie innych stosunków prawnych. Przedsiębiorstwo obejmuje też: wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje, zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, a ponadto księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Nie jest to jednak katalog zamknięty.

Przedsiębiorstwo (rozumiane jako całość, a nie jego zorganizowana część) prowadzone jednoosobowo może stanowić wkład do spółki jawnej. Wspólnik takiego przedsiębiorcy odpowiada wówczas za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia podmiotu, czyli przed datą wpisu spółki do KRS, do wartości tego wkładu według stanu w chwili jego wniesienia, a według cen z dnia zaspokojenia wierzycieli. Opisana odpowiedzialność jest więc analogiczna do tej przewidzianej w art. 55⁴ k.c.

Zapisy umowne nie mogą modyfikować tej odpowiedzialności. Gdyby tak się stało, nie będą one dotknięte sankcją nieważności, ale nie wywołają też żadnego skutku w sferze stosunków zewnętrznych, tj. wobec osób trzecich.

Wkład do spółki jawnej może więc stanowić wyłącznie całość przedsiębiorstwa, a nie jego określona część. Gdyby przed dniem wpisu spółki do rejestru istniały zaległości związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, wspólnik poniesie odpowiedzialność za te długi. Będzie ona jednak limitowana wartością wkładu według stanu w chwili jego wniesienia oraz cen w momencie uregulowania należności.

@RY1@i02/2011/167/i02.2011.167.210.003b.001.jpg@RY2@

Anna Borysewicz

Anna Borysewicz

adwokat

Art. 25¹ par. 1 oraz 33 - 34 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)

Art. 55¹ i 55⁴ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).