Czy plan musi być zbadany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd

Przedsiębiorca (osoba fizyczna) nosi się z zamiarem przekształcenia prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

- Czy plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta, a jeśli tak, to w jaki sposób - pyta pani Danuta z Lublina.

W obecnym stanie prawnym możliwe jest tylko przekształcenie spółki handlowej (pod pewnymi warunkami cywilnej) w inną spółkę handlową w tym również kapitałową (np. spółkę z o.o.). Takiej możliwości nie mają przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi wykonujący we własnym imieniu działalność gospodarczą. Od 1 lipca 2011 r. zmieni się stan prawny i tacy przedsiębiorcy uzyskają możliwość przekształcenia dotychczasowej formy prowadzenia działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. W celu dokonania zmiany należy m.in. sporządzić - w formie aktu notarialnego - tzw. plan przekształcenia przedsiębiorcy.

Podobnie jak w przypadku przekształceń spółek handlowych, plan przekształcenia przedsiębiorcy będzie obowiązkowo poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, celem sprawdzenia jego rzetelności i poprawności. Sąd rejestrowy - właściwy według siedziby przekształcanego przedsiębiorcy - wyznaczy na wniosek przedsiębiorcy biegłego rewidenta.

Nowelizacja nie zabrania, by we wniosku do sądu znalazła się prośba o wyznaczenie konkretnego - wymienionego z imienia i nazwiska - biegłego rewidenta. Będzie to uzasadnione np. gdy biegły, o którego prosi przedsiębiorca, badał wcześniej jego księgi rachunkowe. Sąd jednak nie będzie związany treścią takiego wniosku, a więc może wskazać innego biegłego.

Sąd określi również czas, jaki biegły będzie miał na sporządzenie (na piśmie) szczegółowej opinii z badania - nie będzie on dłuższy niż dwa miesiące od wyznaczenia biegłego. W tym samym terminie biegły złoży opinię wraz z planem przekształcenia zarówno w sądzie rejestrowym, jak i u przekształcanego. Sąd określi także wynagrodzenie biegłego i zatwierdzi jego wydatki. Zostanie nimi obciążony przekształcany przedsiębiorca.

Należy także wspomnieć, że zgodnie z obowiązującym obecnie art. 572 kodeksu spółek handlowych przy przekształceniu spółki jawnej (w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki) w inną spółkę handlową nie stosuje się m.in. przepisów nakazujących badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Powód? W przypadku takiego uproszczenia badaniu biegłego rewidenta należy jednak poddać wycenę aktywów i pasywów spółki. Taki stan prawny zostanie utrzymany.

Ustawa o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców została podpisana przez prezydenta.

anna.rymaszewska@infor.pl

Art. 559 i art. 572 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Art. 26, art. 105 ustawy z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców.