Nie każde prawo majątkowe można uznać za wkład do spółki

@RY1@i02/2012/246/i02.2012.246.18300120c.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Nie. Wniesione w formie aportu mogą być bowiem, co do zasady, wszelkie rzeczy i prawa majątkowe, o ile są zbywalne i mogą być ujęte w bilansie spółki jako aktywa (czyli wszystko, co nie będąc pieniądzem, przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną). Przyjmuje się, że przedmiotem wkładu mogą być w szczególności: grunty, budynki, maszyny, środki transportowe, narzędzia pracy, ruchomości, prawa majątkowe, patenty, licencje, know-how, surowce, zapasy i wierzytelności.

Natomiast w art. 14 par. 1 kodeksu spółek handlowych wskazano wprost, iż przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Przykładowo należy wskazać, że aportem nie mogą być takie prawa niezbywalne, jak użytkowanie rzeczy lub praw, służebność osobista, prawo pierwokupu czy dożywocia, jak również koncesje czy inne nieprzenoszalne zezwolenie administracyjne. Jednakże mimo że użytkowanie jest prawem niezbywalnym, samo jego wykonywanie można jednak przenieść na inny podmiot. Z uwagi na to użytkowanie również może stanowić aport, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto zgodnie z wyraźnym ustawowym zakazem przedmiotem wkładu nie może być prawo do wynagrodzenia z tytułu świadczonej pracy.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego można również znaleźć kilka przykładów praw, którym odmówiono zdolności aportowej. Są wśród nich m.in. uprawnienie do otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome pozostawione poza obecnymi granicami Polski, które nie może stanowić wkładu niepieniężnego (aportu) dla nabycia akcji w spółce akcyjnej. Także zobowiązania wspólnika do świadczenia w przyszłości określonej sumy pieniężnej na rzecz powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można traktować jak pokrycia w niej udziału.

not. KT