Sprawdź, czy są wszystkie podpisy

Jedna z warszawskich kancelarii prawnych działa jako spółka komandytowa z początkowo dwoma komplementariuszami i jednym komandytariuszem. Po kilku latach działalności dokooptowano do spółki jeszcze trzeciego komplementariusza.

Spółka miała trudności z załatwieniem dwóch formalności w sądzie rejestrowym. Przede wszystkim sąd zakwestionował spółce złożone do akt rejestrowych bilans i rachunek zysków i strat, gdyż uznał, że sprawozdanie finansowe jest nieprawidłowo podpisane.

Sąd - wzywając spółkę do uzupełnienia wniosku - powołał się na art. 52 ust. 2 i art. 69 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. DzU. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.). Pierwszy z tych przepisów stanowi, że sprawozdanie finansowe podpisuje - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu. W przypadku spółki komandytowej chodzi o podpisy wszystkich wspólników oraz osoby, której ewentualnie powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki. Natomiast z art. 69 ust. 1 ustawy wynika obowiązek kierownika jednostki do złożenia w rejestrze sądowym rocznego sprawozdania finansowego, jak również odpisu uchwały bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty. Niektóre podmioty muszą ponadto składać także opinię biegłego rewidenta (jeżeli ich sprawozdanie podlegało badaniu) oraz sprawozdanie z działalności. Obowiązki te trzeba wykonać w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Ostatecznie podpisy wszystkich wspólników zostały umieszczone na sprawozdaniu finansowym. Ponadto na każdej stronie tego dokumentu znalazły się podpisy osoby prowadzącej księgi rachunkowe spółki (wraz z datami ich dokonania i odpowiednimi pieczątkami).

Poza tym spółka chciała, aby wpisano wzmiankę o złożeniu do jej akt rejestrowych dokumentów finansowych za poprzedni rok obrotowy. Spółka dołączyła do wniosku sprawozdanie finansowe podpisane przez dwóch komplementariuszy. Były to te osoby, które przez cały rok obrotowy, którego dotyczyło sprawozdanie, były wspólnikami. Problem w tym, że w momencie składania wniosku w spółce było już trzech komplementariuszy. Do dwóch mecenasów-komplementariuszy dołączył bowiem w międzyczasie kolejny prawnik o tym statusie.

Sąd oddalił wniosek o wpis wzmianki, bo uznał, że swój podpis powinien złożyć także trzeci komplementariusz. W tym przypadku sąd również powołał się na art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Trzeci komplementariusz nie był co prawda wspólnikiem w trakcie roku obrotowego, którego dotyczyło sprawozdanie finansowe, ale został wspólnikiem przed zatwierdzeniem sprawozdania, co oznacza, że jego podpis powinien figurować na dokumentach finansowych spółki składanych do KRS obok podpisów dwóch pozostałych komplementariuszy.

@RY1@i02/2012/031/i02.2012.031.215000600.802.jpg@RY2@

Michał Kosiarski, autor prowadzi firmę konsultingową

Michał Kosiarski

autor prowadzi firmę konsultingową

Podstawa prawna

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.).