Ekspresowa spółka z o.o.

Od 1 stycznia 2012 r. obowiązują nowe przepisy umożliwiające rejestrację spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym. Celem zmian było ułatwienie i znaczące przyspieszenie zakładania spółek z o.o., a także uproszczenie związanej z tym procedury. Cel ten ma zostać osiągnięty poprzez umożliwienie zawierania umowy spółki z o.o. i składania wniosku o jej rejestrację w formie elektronicznej. Obie te czynności, a także opłacenie wniosku dokonywane będzie za pomocą systemu informatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe, który będzie powszechnie dostępny poprzez internet.

Zawarcie umowy spółki nastąpi przy wykorzystaniu wzorca umowy. Będzie on udostępniany w systemie teleinformatycznym, w formie ustalonej rozporządzeniem ministra sprawiedliwości. Wzorzec będzie przewidywał kilka wariantów zapisów umownych do wyboru, przez co będzie mógł być dostosowywany do potrzeb wspólników, oczywiście tylko w pewnym zakresie. Zmiana umowy spółki będzie możliwa wyłącznie po jej wpisie do rejestru, w drodze uchwały zgromadzenia wspólników objętej protokołem notarialnym. W przypadku spółki, której umowę zwarto przy użyciu wzorca, nie będzie możliwe wniesienie wkładów rzeczowych na pokrycie kapitału zakładowego (tzw. aportu). Natomiast pokrycie kapitału zakładowego wkładem pieniężnym będzie mogło nastąpić albo przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki, albo w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru (uwaga: termin biegnie od dnia wpisu, a nie od dnia doręczenia postanowienia o wpisie).

Zgłoszenie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy użyciu wzorca, dokonywane będzie na formularzach udostępnianych również w systemie teleinformatycznym. Do elektronicznego zgłoszenia spółki należy dołączyć umowę spółki, listę wspólników oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Jeżeli wkłady nie zostały wniesione do chwili zgłoszenia spółki, oświadczenie o ich wniesieniu zarząd spółki powinien złożyć do sądu w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru. W tym samym terminie zarząd powinien złożyć poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu. Wniosek o wpis spółki złożony poprzez system teleinformatyczny sąd rejestrowy powinien rozpoznać w terminie jednego dnia do daty jego wpływu W przypadku elektronicznej rejestracji spółki z o.o. nie będzie możliwe dokonanie jednoczesnego zgłoszenia do urzędu skarbowego, statystycznego i ZUS. Spółka powinna dokonać tych zgłoszeń samodzielnie, tak jak przed wprowadzeniem "jednego okienka". Zawarcie umowy spółki następuje z chwilą opatrzenia jej podpisem elektronicznym. Również wniosek o wpis spółki do rejestru podpisywany jest podpisem elektronicznym. Można w tym celu użyć bezpiecznego podpisu weryfikowanego ważnym kwalifikowanym certyfikatem. Drugi sposób to użycie podpisu elektronicznego, generowanego w systemie teleinformatycznym specjalnie na potrzeby rejestracji spółki. Podpis ten składa się po dokonaniu wcześniejszej rejestracji w systemie poprzez podanie nazwy użytkownika i hasła. Zgłoszenia spółki do KRS będzie mógł dokonać również pełnomocnik, który nie dołącza do wniosku udzielonego mu pełnomocnictwa, ale jedynie własne, generowane w systemie oświadczenie o umocowaniu do działania.

Opłata za wpis spółki do rejestru oraz za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pozostaje bez zmian i wynosi łącznie 1 tys. zł. Opłata będzie wnoszona przed przekazaniem wniosku do sądu, za pomocą modułu wbudowanego do systemu obsługującego postępowanie rejestrowe.

Brak regulacji dotyczących m.in. terminu do wniesienia nadwyżki ponad wartość nominalną kapitału zakładowego (agio), zwolnienia od kosztów sądowych składanego po zarejestrowaniu spółki wniosku o przyjęcie do akt oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego, a także sposobu zgłoszenia danych wspólnika spółki jednoosobowej (art. 166 par. 2 k.s.h.) wskazują na to, że przepisy dotyczące elektronicznej rejestracji spółki z o.o. będą wymagały pewnych zmian.

@RY1@i02/2012/002/i02.2012.002.21500020b.802.jpg@RY2@

Marcin Chomiuk, radca prawny w kancelarii prawnej Jara & Partners Sp. k. w Warszawie

Marcin Chomiuk

radca prawny w kancelarii prawnej Jara & Partners Sp. k. w Warszawie