Na spółkę w likwidacji nałożono wiele ograniczeń

@RY1@i02/2013/243/i02.2013.243.18300060f.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Wynika to z faktu, że istotą likwidacji jest zaspokojenie wierzycieli spółki w jak najszerszym zakresie, nawet jeżeli odbywa się to kosztem wspólników. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Spółka w likwidacji powinna bowiem pozyskiwać środki finansowe przez zbywanie majątku, zamiast zaciągać nowe zobowiązania wobec wspólników.

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić jej majątek. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Celem likwidacji jest bowiem doprowadzenie do zakończenia działalności spółki, a nie jej rozwijanie poprzez rozpoczynanie nowych interesów.

W toku likwidacji nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez nich. Nieruchomości stanowią bowiem co do zasady istotny składnik majątku spółki. W związku z tym ich zbywanie powinno się odbywać na szczególnych zasadach. Wspólnicy muszą więc akceptować zbywanie nieruchomości z wolnej ręki, aby zapobiec nadużyciom w tym zakresie. Kontrahenci spółki w likwidacji powinni pamiętać, że otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być także ustanowiona nowa prokura. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, jak również spółka w upadłości, nie mogą uczestniczyć w połączeniu z inną spółką ani być dzielone. Ustawodawca wyłączył także możliwość przekształcenia spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, oraz spółki w upadłości.

Not. KT