Kontrolę wspólników można wyłączyć lub ograniczyć

@RY1@i02/2013/228/i02.2013.228.18300060b.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

W dużych spółkach z o.o., w których wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, a kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne. Z kolei w mniejszych spółkach ograny te mogą zostać powołane. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników (art. 213 par. 3 k.s.h.). Oznacza to, że możliwe są trzy rozwiązania: po pierwsze - utrzymanie prawa indywidualnej kontroli i wprowadzenie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej; po drugie - wprowadzenie do struktur spółki z o.o. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej z jednoczesnym ograniczeniem prawa wspólnika do indywidualnej kontroli; po trzecie - wprowadzenie do struktur spółki z o.o. rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej z jednoczesnym wyłączeniem prawa wspólnika do indywidualnej kontroli.

Wyłączenie lub ograniczenie prawa indywidualnej kontroli wspólnika nie następuje automatycznie w przypadku powołania organów nadzoru i kontroli. Musi być to wyraźnie zapisane w umowie spółki. Jeżeli następuje w formie zmiany umowy, wymaga jednomyślnej uchwały wspólników. Wymóg jednomyślności wiąże się z uszczupleniem praw udziałowych wspólników, wymaga więc zgody wszystkich, których dotyczy (art. 246 par. 3 k.s.h.).

Wyłączenie prawa indywidualnej kontroli oznacza całkowite pozbawienie wspólnika praw, które określa art. 212 par. 1 k.s.h. (przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla swego użytku i żądania wyjaśnień od zarządu). Ograniczenie zaś prawa indywidualnej kontroli może dotyczyć m.in. tylko przeglądania ksiąg lub może zezwalać na kontrolowanie jedynie w określone dni tygodnia, w określonych godzinach lub w określonym miejscu (w siedzibie spółki).

Not. KT