Niekiedy spółkę można przekształcić w trybie uproszczonym

Co do zasady przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową składa się z kilku etapów i bywa czasochłonne. W skrócie wygląda to tak: przygotowuje się plan przekształcenia, poddaje się go badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, zawiadamia wspólników o planowanym przekształceniu, podejmuje uchwałę przekształceniową i składa wniosek do KRS o rejestrację przekształcenia.

W przypadku jednakże przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili jej sprawy, w inną spółkę handlową nie stosuje się - zgodnie z art. 572 zd. 1 k.s.h. i 582 zd. 1 k.s.h. - znacznej części przepisów nakładających na przekształcane podmioty obowiązek sporządzenia m.in. planu przekształcenia i poddania go badaniu biegłego rewidenta oraz przesłania wspólnikom zawiadomień o planowanym przekształceniu (już choćby możliwość pominięcia tej ostatniej czynności oznacza przyspieszenie całej procedury o co najmniej miesiąc).

Przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę kapitałową zachodzi jednak konieczność przygotowania załączników do (niesporządzanego jednakże) planu przekształcenia oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta. Badanie wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej jest bowiem ważne z uwagi na fakt, iż na jej podstawie wspólnikom przydzielane są udziały lub akcje spółki przekształconej (kapitałowej). Nie zawsze zaś wkłady wspólników wniesione do spółki osobowej mogą być wniesione do spółki kapitałowej. Dla przykładu często wnoszona do spółki osobowej jest praca wspólnika na jej rzecz, gdy tymczasem świadczenie pracy bądź usług nie może być przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej. Ważne jest jednak, aby w umowie spółki jawnej znajdowały się regulacje odnośnie do prowadzenia jej spraw przez wszystkich wspólników. Jeśli tak nie jest - należy przed przystąpieniem do procedury przekształceniowej odpowiednio ów kontrakt zmienić. Co istotne - uproszczona procedura przekształceniowa nie znajdzie zastosowania w spółce jawnej, w której jednemu ze wspólników zostało z ważnych powodów sądownie odebrane prawo prowadzenia spraw spółki.

Pozostałe czynności - m.in. podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia oraz złożenie wniosku do rejestru przedsiębiorców KRS o wpis spółki przekształconej - dokonywane są jak przy zmianie formy prawnej w normalnym trybie. Co ciekawe - w przypadku przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę osobową procedura jest jeszcze bardziej uproszczona, bowiem wystarczające jest przygotowanie projektów uchwały przekształceniowej i umowy (lub statutu) spółki przekształconej.

Uproszczony tryb przekształcenia spółki osobowej stosuje się w wypadku, gdy wszyscy wspólnicy przekształcanej spółki osobowej prowadzili jej sprawy. Zazwyczaj - choć nie zawsze - są to spółki o niewielkim składzie osobowym. Gdy mamy do czynienia z taką sytuacją, oczywiste jest, iż wspólnicy ci będą bezpośrednio zaangażowani w procedurę przekształceniową, co pozwoli im na czuwanie, by ich interesy nie zostały naruszone. Mają oni zatem pełną wiedzę o procesach zachodzących w spółce, a w procesie przekształcenia dokonują zarówno czynności "menedżerskich", jak i "właścicielskich", i w związku z tym jakiekolwiek czynności przekształceniowe nie będą dla nich niejasne lub ryzykowne, zwłaszcza że uchwała wspólników w sprawie przekształcenia spółki jawnej w inną musi być podjęta jednomyślnie.

@RY1@i02/2013/170/i02.2013.170.21500030a.802.jpg@RY2@

Piotr Letolc, aplikant adwokacki w kancelarii prawnej RKKW - Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

Piotr Letolc

aplikant adwokacki w kancelarii prawnej RKKW - Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy