Spółka powinna wypłacić dywidendę wspólnikom

@RY1@i02/2013/153/i02.2013.153.18300090c.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku, który wynika z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczony jest do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Zgromadzenie wspólników spółki decyduje o przeznaczeniu zysku, czyli albo o jego przeznaczeniu do podziału między wspólników (wypłata dywidendy), albo o zatrzymaniu w spółce z przeznaczeniem na różne cele (kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, inwestycje, pokrycie strat z lat ubiegłych). O przeznaczeniu zysku w praktyce decydują wspólnicy mający większość na zgromadzeniu wspólników. Dotychczas wspólnicy podejmowali uchwałę w zasadzie bez żadnych ograniczeń. Nie zawsze też ją uzasadniali.

Taka sytuacja powinna się jednak zmienić w wyniku wyroku Sądu Najwyższego, który zapadł 27 marca 2013 r. (sygn. akt I CSK 407/2012). Otóż SN przyjął, że jeżeli spółka jest w dobrej kondycji finansowej, to powinna wypłacać akcjonariuszom dywidendę, ponieważ nakazują to dobre obyczaje kupieckie. Wspomniany wyrok SN dotyczył co prawda spółki akcyjnej, jednak może on mieć również zastosowanie wobec spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. To z kolei by oznaczało, że zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o podziale zysku pomiędzy wspólników, jeżeli spółka z o.o. jest w dobrej kondycji finansowej. W przypadku gdy zgromadzenie wspólników poweźmie w takiej sytuacji uchwałę o zatrzymaniu zysku, należy liczyć się z tym, że wspólnicy, którzy głosowali przeciwko takiej uchwale, zaskarżą ją do sądu. Wiele też wskazuje na to, że skarżący będą w takiej sytuacji mieli realne szanse na wygranie sporu.

Not. KT