Przed połączeniem trzeba ustalić parytet wymiany udziałów

@RY1@i02/2013/150/i02.2013.150.18300090d.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW Legal

Tak. Z tego powodu wspólnicy spółki przejmowanej - zanim wyrażą zgodę na połączenie - powinni dokładnie sprawdzić, czy stosunek wymiany udziałów jest prawidłowy. Warto też podkreślić, że stosunek wymiany udziałów jest istotny również z punktu widzenia wspólników spółki przejmującej. Jeżeli parytet wymiany będzie ustalony niewłaściwie, to może się okazać, że wspólnicy spółki przejmowanej otrzymają za dużo udziałów w spółce przejmującej. W konsekwencji pozycja dotychczasowych wspólników spółki przejmującej będzie osłabiona.

Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, podając podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów łączących się spółek sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności. Ponadto plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię, którą składa sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji został ustalony należycie. W opinii należy wskazać metody użyte dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania, jak również szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. Powyższe dokumenty stanowią podstawę dla ustalenia prawidłowości stosunku wymiany udziałów.

Weryfikacja parytetu wymiany udziałów jest o tyle ważna, że uchwała o połączeniu się spółek nie może być zaskarżona ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów. Nie ogranicza to jednak prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Not. KT