Sąd rejestrowy ma prawo zażądać umowy zbycia udziałów

@RY1@i02/2013/116/i02.2013.116.183001200.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Nie ma takiej potrzeby. Stwierdzono to w uchwale Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2012 r. (sygn. akt. III CZP 22/12). Art. 188 par. 3 k.s.h. przewiduje obowiązek dla zarządu spółki z o.o. przedkładania sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników po każdym wpisaniu w księdze udziałów zmian dotyczących osób lub stosunków udziałowych. Nie ma jednak przepisu, który nakładałby obowiązek dołączania dodatkowo dokumentu dla udowodnienia tych zmian. Art. 187 par. 1 k.s.h. wymaga jedynie przedstawienia spółce dowodu przejścia udziału na inną osobę.

Stosownie jednak do art. 23 ustawy o KRS sąd rejestrowy ma obowiązek sprawdzić zgodność z prawem dokumentów dołączonych do wniosku. Musi też zbadać, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeśli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. W tym celu przeprowadza postępowanie dowodowe na zasadach ogólnych i ma - m.in. zgodnie z art. 248 par. 1 k.p.c. - uprawnienie do żądania przedstawienia mu dokumentu na dowód faktu istotnego dla rozstrzygnięcia sprawy. Na tej podstawie sąd rejestrowy może w drodze zarządzenia żądać przedłożenia np. umowy przeniesienia udziałów na dowód zmiany osoby wspólnika. Prawo nie określa, kiedy takie "uzasadnione wątpliwości" mogą powstać. Jak wynika ze wspomnianej uchwały Sądu Najwyższego, nie mogą one pochodzić z samego charakteru prawnego listy wspólników będącej jedynie oświadczeniem wiedzy spółki, lecz z konkretnych okoliczności faktycznych danego przypadku.

Od takiego zarządzenia nie przysługuje zażalenie. Jednak wydaje się, że kwestionowanie zaistnienia uzasadnionych wątpliwości byłoby możliwe dopiero w postępowaniu odwoławczym od postanowienia odmawiającego wpisu zmiany danych wydanego po tym, jak nie przedstawiono - mimo wezwania sądu - umowy bądź innego dokumentu dowodzącego zbycia udziałów.

Not. KT