Spółkę może reprezentować członek zarządu z prokurentem

@RY1@i02/2013/106/i02.2013.106.18300120b.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Jeśli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołano więcej niż jednego prokurenta, to konieczne jest wskazanie, czy udzielono prokury samoistnej, czy też łącznej. W przypadku tej pierwszej każdy prokurent działa samodzielnie w imieniu spółki. Z kolei prokura łączna oznacza obowiązek wspólnego działania osób, którym jej udzielono.

Jednak w praktyce często powstawały problemy związane z tym, czy można ograniczać uprawnienia prokurenta w ten sposób, żeby mógł on działać tylko łącznie z członkiem zarządu (a nie z innym prokurentem). Taki rozwiązanie bywa nazywane prokurą łączną niewłaściwą. Nie przewidziano jej wprost w przepisach. Jednak prokurę łączną niewłaściwą jednoznacznie dopuszcza uchwała Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 2001 r. (sygn. akt III CZP 6/01). Sąd powołał się na doniosłe argumenty praktyczne, w tym na potrzebę zapewnienia sprawnego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na wypadek niedyspozycji, np. jednego z dwóch członków zarządu (jeżeli spółce zależy, by zawsze reprezentowały ją łącznie dwie uprawnione osoby). Przy okazji warto podkreślić, że na potrzeby wpisu do rejestru taką prokurę określa się jako "prokura łączna - z członkiem zarządu".

Niekiedy zdarza się również, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołanych jest kilku prokurentów, którym udzielono prokury łącznej. Sąd Najwyższy we wspomnianej wyżej uchwale stwierdził, że w takiej sytuacji z członkiem zarządu przy reprezentacji spółki może wtedy współdziałać samodzielnie jeden z prokurentów. Wymaganie łącznego działania prokurentów odnosi się bowiem tylko do reprezentacji spółki w ramach samej udzielonej im przez zarząd prokury. Nie dotyczy zaś wspomnianego już wymogu, aby członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działał łącznie z prokurentem.

Not. KT