W wyniku fuzji może powstać tylko spółka kapitałowa

@RY1@i02/2013/050/i02.2013.050.18300120d.802.jpg@RY2@

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Podczas przekształcenia zwanego fuzją dochodzi do utworzenia nowej spółki. To właśnie na nią przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje tej nowej spółki. Wynika to z przepisów art. 492 par. 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych. Natomiast dotychczasowe spółki z chwilą ich połączenia i powołania do życia nowego podmiotu przestają istnieć.

Wspólnicy bądź akcjonariusze łączących się spółek stają się - z dniem dokonania połączenia - wspólnikami nowo utworzonej spółki. Nie ma przeszkód, aby w takim połączeniu uczestniczyły dwie lub więcej spółek. Istotne jest natomiast to, że nowo powstałym podmiotem może być tylko spółka kapitałowa, czyli akcyjna bądź z ograniczoną odpowiedzialnością.

Momentem dokonania fuzji jest wpis do rejestru przedsiębiorców nowo powstałej spółki (czyli dzień połączenia). Sąd rejestrowy właściwy dla utworzonej w wyniku połączenia spółki - wydając postanowienie o jej wpisie oraz połączeniu do rejestru - zawiadamia o dokonanej rejestracji sądy rejestracyjne właściwe dla łączących się spółek. Z kolei te sądy z urzędu dokonują wykreślenia spółek łączących się z rejestru przedsiębiorców. W przypadku przeprowadzenia fuzji, zakończenia bytu prawnego łączących się spółek nie poprzedza postępowanie likwidacyjne. Natomiast zarządy tych spółek nie składają wniosków o ich wykreślenie z rejestru.

W wyniku fuzji następuje sukcesja uniwersalna praw i obowiązków. Oznacza to, że powstała spółka wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki łączących się spółek bez koniczności podejmowania dodatkowych czynności. W szczególności przechodzą na nią zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane którejkolwiek ze spółek łączących się, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

not. KT