Odpowiedzialność członka zarządu można ograniczyć w umowie

@RY1@i02/2013/036/i02.2013.036.18300120b.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Jeśli dojdzie do naruszenia postanowień umowy, na mocy której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki (a najczęściej jest to kontrakt menedżerski) i na skutek tego spółka poniesie szkodę, to będzie on zobowiązany do jej naprawienia. Zarówno odpowiedzialność umowną, jak i korporacyjną członka zarządu spółki można jednak ograniczyć. Jak stwierdził Sąd Najwyższy, przewidziana w kodeksie spółek handlowych odpowiedzialność członka zarządu ma charakter odszkodowawczej odpowiedzialności kontraktowej. Nie ma zatem przeszkód, żeby zastosować do niej ogólne reguły prawa cywilnego dopuszczające rozszerzenie lub ograniczenie tejże odpowiedzialności w formie umowy. Wyjątkiem jest brak możliwości wyłączenia odpowiedzialności za umyślne wyrządzenie szkody spółce z o.o.

Dość powszechną praktyką stosowaną w umowach z osobami sprawującymi funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych, czyli w kontraktach menedżerskich, jest ograniczanie odpowiedzialności tych osób za szkody wyrządzone spółce w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków związanych ze sprawowaniem zarządu spółką do określonej w umowie kwoty pieniężnej lub przez określenie jej zakresu w inny sposób. Granice odpowiedzialności uzależnione są zwykle od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności, skali jej obrotów lub innych parametrów i czynników umożliwiających oszacowanie potencjalnej szkody, której ryzyko ponosi ona w związku z wykonywaniem czynności zarządczych.

Wyżej wymienione kwotowe ograniczenie odpowiedzialności menedżera ma ten skutek, że spółka w razie poniesienia szkód wynikających z nierzetelnego sprawowania zarządu nie może - co do zasady - domagać się od niego zapłaty odszkodowania w kwocie wyższej niż ta, do której w zawartej umowie została ograniczona jego odpowiedzialność.

not. KT