Uchwałę krzywdzącą wspólnika można zaskarżyć do sądu

@RY1@i02/2013/001/i02.2013.001.18300120b.802.jpg@RY2@

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Jeżeli w umowie spółki nie zastrzeżono jednomyślności przy podejmowaniu uchwał, to przepisy przewidują, iż zapadają one określoną większością głosów. Nie można zatem wykluczyć, że w niektórych sytuacjach wspólnicy większościowi zechcą narzucić swą wolę mniejszości lub wprowadzić rozwiązania niekoniecznie zgodne z interesem samej spółki lub niektórych jej wspólników. Można jednak temu zapobiec, składając powództwo do sądu o uchylenie danej uchwały. Artykuł 249 k.s.h. przewiduje, iż uchwała wspólników, która ma na celu pokrzywdzenie wspólnika i jest jednocześnie sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa. Za krzywdzącą wspólnika można uznać uchwałę, która prowadzi m.in. do osłabienia jego pozycji w spółce lub w relacjach z innymi wspólnikami. Przykładowo może to być uchwała przewidująca wypłatę dywidendy tylko dla części wspólników albo odbierająca prawo głosu części z nich.

Niezadowoleni wspólnicy mogą wytoczyć powództwo przeciwko spółce przed sądem gospodarczym właściwym dla jej siedziby. Powinni oni przestrzegać odpowiednich terminów. Otóż powództwo o uchylenie uchwały wspólników trzeba wnieść w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o niej (czyli powzięcia wiadomości o treści uchwały). Przy czym zaskarżenie uchwały nie może nastąpić później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Powództwo wniesione po upływie powyższych terminów zostanie przez sąd oddalone.

W sporze o zaskarżoną uchwałę pozwaną spółkę reprezentuje zarząd lub ustanowiony uchwałą wspólników pełnomocnik. Prawomocny wyrok sądu ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami, a także między spółką a członkami jej organów spółki. Zarząd musi zgłosić taki wyrok do sądu rejestrowego.

not. KT