Odpowiedzialność nowych wspólników może się różnić

@RY1@i02/2014/013/i02.2014.013.18300060f.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę musi być poprzedzone pisemną zgodą wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przy przeniesienia ogółu praw i obowiązków na inną osobę za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i jej zobowiązania odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Zatem przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę nie zwalnia wspólnika z odpowiedzialności za dotychczas istniejące zobowiązania.

Zmiana składu spółki osobowej może polegać również na przystąpieniu nowego wspólnika. I tak nowy wspólnik przystępujący do spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania powstałe przed dniem przystąpienia. Postanowienia umowy spółki niezgodne z tą zasadą nie wywierają skutków wobec osób trzecich. Analogicznie, osoba przystępująca do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza odpowiada za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do KRS. Także nowy komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej odpowiada za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Gdy umowa spółki komandytowej dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Zmiana składu wspólników spółki osobowej może być konsekwencją wstąpienia do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. W spółce partnerskiej spadkobierca partnera nie wstępuje do niej w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Partnerami w spółce mogą być bowiem wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania określonych wolnych zawodów.

Not. KT