Kiedy przedawnia się roszczenie o wypłatę wynagrodzenia za posiedzenie zarządu

Roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, przedawniają się z upływem 2 lat od daty ich wymagalności. Tak stanowi art. 751 pkt 1 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.). Skoro zaś wynagrodzenie z tytułu udziału przez członka rady nadzorczej - w ramach delegacji przez ten organ - w dziesięciu posiedzeniach zarządu SA (z prawem udziału w dyskusjach nad poszczególnymi punktami agendy obrad) w grudniu 2013 r. i w okresie od 1 października 2014 r. do 10 stycznia 2015 r. niewątpliwie mieści się w ramach działalności spółki, to teoretycznie roszczenie o wypłatę opisanego uposażenia za partycypację w obradach zarządu 29 grudnia 2013 r., 20 października i 30 grudnia 2014 r. oraz 5 stycznia 2015 r. uległoby przedawnieniu, gdyż upłynął już 2-letni okres, liczony od daty wymagalności, na jego dochodzenie.

Tak jednak nie jest. Sąd Najwyższy w uchwale z 30 stycznia 2014 r., sygn. akt III CZP 104/13, uznał mianowicie, że "Termin przedawnienia roszczenia członka rady nadzorczej spółki akcyjnej o wynagrodzenie przyznane zgodnie z art. 392 par. 1 k.s.h. określa art. 118 k.c.". W świetle zaś art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, to dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz tych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, termin przedawnienia wynosi 3 lata. Przenosząc zatem ten pogląd na grunt omawianej sprawy, nie doszło do przedawnienia roszczenia o wypłatę wynagrodzenia za udział w posiedzeniach zarządu SA w dniu 20 października i 30 grudnia 2014 r. oraz 5 stycznia 2015 r., komentowane żądanie zgłoszono bowiem przed upływem 3-letniego terminu liczonego od daty jego wymagalności.

Z uwagi więc na powyższe, w ewentualnej odpowiedzi na pozew należy zwalczać ww. roszczenie, podając, w jakich przypadkach członkom rady nadzorczej przysługuje uposażenie za zrealizowane przez nich czynności z tytułu zasiadania w tymże organie SA. Trzeba mianowicie eksponować to, że zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia wyżej wymienione wynagrodzenie przysługuje członkom rady nadzorczej tylko w sytuacji, w której faktycznie uczestniczyli oni w posiedzeniach zarządu, na które zostali zaproszeni i fakt ten odnotowano w protokole posiedzenia tego gremium. Uposażenie jest natomiast wypłacane w ostatnim dniu danego miesiąca, w którym nastąpiła realizacja wskazanej czynności. Z dokumentów wynika jednak, iż w okresie objętym roszczeniem odbyły się tylko trzy posiedzenia zarządu, za które ewentualnie należałoby się opisane wynagrodzenie, tj.: 20 października i 30 grudnia 2014 r. oraz 5 stycznia 2015 r.

Doszło jednak do przedawnienia roszczenia o wypłatę przedmiotowego uposażenia za partycypację w obradach ww. gremium spółki akcyjnej - a mianowicie 29 grudnia 2013 r. Pozew wniesiono bowiem po upływie 3 lat od daty wymagalności owego roszczenia. Omawiane powództwo należało zatem wytoczyć do końca 2016 r. (licząc od 31 grudnia 2013 r., bo wtedy należało wypłacić ww. wynagrodzenie). ⒸⓅ

@RY1@i02/2017/021/i02.2017.021.21500050c.801.jpg@RY2@

Anna Borysewicz

adwokat, prowadząca własną kancelarię w Płocku

Podstawa prawna

Art. 392 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.).

Art. 118 oraz art. 751 pkt 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.).