Spółka nie miała reprezentacji - doręczenie nie było skuteczne

Sygn. akt I ACa 1570/14

z 3 lutego 2015 r.

Powódka P.Z. wystąpiła przeciwko spółce akcyjnej, domagając się ustalenia nieważności uchwał jej rady nadzorczej. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Powołując się na statut spółki oraz art. 388 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm; dalej: k.s.h.), wyjaśnił, że o prawnej skuteczności i ważności podjęcia uchwał przez radę nadzorczą nie decydują ani podpis przewodniczącego, ani ich ogłoszenie. Wymóg podpisów pod uchwałą jest niezbędny jedynie dla wewnętrznych stosunków spółki, nie ma zaś znaczenia w sferze zewnętrznej. Podpis przewodniczącego pod uchwałą rady nadzorczej jest kwestią formalną, jako że uchwała zapada z chwilą jej podjęcia przez członków rady, a nie z chwilą złożenia podpisu.

Apelację wniósł powód.

Sąd apelacyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania. Wskazał, że w rozpoznawanej sprawie postępowanie przed sądem I instancji jest w całości dotknięte nieważnością. Jak wynika z danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, organem uprawnionym do reprezentacji pozwanej spółki jest zarząd w osobie prezesa. W tym wypadku zarząd był jednoosobowy, a przy zarządzie wieloosobowym wymagane jest współdzielenie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Zauważył, że zapis ten stanowi powtórzenie art. 373 par. 1 k.s.h. W dziale 2 w rubryce 1, w podrubryce 1 "Dane osób wchodzących w skład organu", podobnie jak i w rubryce dotyczącej prokurentów, brak jest jakichkolwiek wpisów, co oznacza, że strona pozwana nie ma organu uprawnionego do jej reprezentowania (art. 379 pkt 2 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego; t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.; dalej: k.p.c.).

Stosownie do art. 67 par. 1 k.p.c. osoby prawne, a taką jest pozwana, dokonują czynności procesowych przez swoje organy. Zgodnie z art. 368 par. 1 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej i reprezentuje ją na zewnątrz. Doręczenie pism spółce może być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 373 par. 2 k.s.h.).

W związku z tym nie mogło być mowy o skutecznym doręczeniu pism sądowych pozwanej spółce, jak i o jej reprezentacji w postępowaniu przed sądem I instancji.

Oprac. Elżbieta Pawluk vel Kiryczuk