Uchwały rady nadzorczej spółki też mogą zostać zaskarżone

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

Wątpliwości wynikają z tego, że przepisy prawa nie określają zasad zaskarżania uchwał rady nadzorczej. W jednej z takich spornych spraw rada nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu prezesa zarządu ze skutkiem natychmiastowym. Ten jednak zakwestionował uchwałę, twierdząc, że przyjmująca ją rada nadzorcza była niewłaściwie obsadzona. Otóż w jej skład wchodziło jedynie dwóch, zamiast wymaganych trzech członków. Prezes podważył także powody jego odwołania.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku – w wyroku z 13 marca 2020 r., sygn. akt I AGa 120/19 – stwierdził, że uchwały rady nadzorczej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Przepis ten stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Sąd uznał, że uchwały rady nadzorczej kształtują sytuację prawną członków zarządu. Zatem mają oni interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady ze względu na obowiązki związane ze sprawowaną funkcją. Odnosi się to także do tych uchwał rady, które dotykają ich osobistego interesu, wpływając na ich sytuację prawną. W rozpatrywanej sprawie prezes zarządu posiadał interes prawny, aby wystąpić o stwierdzenie nieważności uchwały rady w sprawie jego odwołania.