Powołanie w skład zarządu spółki z o.o. nie zawsze musi być na piśmie
Członkowie zarządu spółki kapitałowej decydują o sposobie działania spółki. Zwykle powołanie w jego skład następuje na mocy uchwały wspólników bądź oświadczenia woli innego podmiotu, który ma kompetencje nominacyjne. Czy jednak powołanie będzie ważne, jeśli nie będzie miało formy pisemnej? Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy mandat członka zarządu wygasł, a on wciąż faktycznie zarządza spółką za wiedzą i zgodą wspólników.
Choć uchwała (oświadczenie woli) o powołaniu w skład zarządu co do zasady jest podejmowana na piśmie, to jej odmienna forma jednak nie powoduje, że będzie ona nieważna. W niektórych przypadkach sąd może bowiem uznać, że do powołania w skład zarządu doszło w sposób dorozumiany. Taki wniosek płynie z wyroku Sądu Najwyższego z 4 marca 2015 r. (sygn. akt IV CSK 340/14). Rozpatrywał on sytuację, w której osoby powołane do pełnienia funkcji członków zarządu nie przestały jej pełnić mimo wygaśnięcia mandatu z powodu braku postanowienia przewidującego pełnienie funkcji członka zarządu przez czas nieoznaczony i tym samym konieczności zastosowania art. 202 par. 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Konkretne okoliczności
Sąd Najwyższy, odchodząc od klasycznego (formalistycznego) podejścia do znaczenia przepisów regulujących sposób podejmowania uchwał, uznał, że w tego typu sprawach konieczne jest uwzględnienie okoliczności występujących w konkretnym przypadku. W opisywanej sprawie uwzględnił takie kwestie, jak:
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.