Udzielanie absolutorium i zatwierdzanie sprawozdania finansowego spółki

radca prawny, partner w Kancelarii Prawnej BSO Prawo & Podatki Bramorski Szermach Okorowska

– Jest ono konieczne, aby zgromadzenie mogło zostać uznane za prawidłowe. Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Jest ono rodzajem wewnętrznego aktu spółki, stwierdzającym prawidłowość realizowanych obowiązków i zadowolenie udziałowców z działań organów. Udzielenie absolutorium – bądź też nie – wpływa na ewentualną odpowiedzialność członka organu wobec spółki za wyrządzone jej szkody. Absolutorium powinno być udzielone poszczególnym członkom organów, a nie np. zarządowi jako całości. W konsekwencji część członków organów może mieć udzielone absolutorium, a część nie.

– Nie. Zgodnie z art. 244 kodeksu spółek handlowych wspólnik nie może głosować przy podjęciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym udzielenia absolutorium. Dlatego w spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu, absolutorium nie będzie udzielone.

– W niektórych przypadkach zbadanie sprawozdania jest obowiązkowe. Bez takiego badania nie będą ważne uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe oraz uchwały o podziale zysku czy pokryciu straty. Badaniu przez biegłego rewidenta i ogłaszaniu podlegają roczne sprawozdania finansowe m.in. spółek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły co najmniej dwa z trzech następujących warunków: pierwszy – średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób; drugi – suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2,5 mln euro; trzeci – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w złotych co najmniej 5 mln euro. Celem badania sprawozdania finansowego jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii oraz raportu o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki.

– Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, obok ustawowych spraw, mogą być też inne, których rozpatrywanie jest w tym momencie akurat wymagane. I tak np. w związku ze sporządzeniem sprawozdania finansowego może okazać się, że bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku niezbędne jest powzięcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Zwyczajne zgromadzenie jest też dobrym momentem na wybór nowych członków organów, odwołanie członków organów, nałożenie obowiązków lub przyznanie dodatkowych praw, zatwierdzenie planów, wyrażenie zgody na dokonanie określonych czynności prawnych z zakresu prowadzenia spraw, podjęcie uchwał w sprawie regulaminów. Przedmiotem obrad może być także zmiana umowy spółki.