Wspólnik ma prawo kontrolować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

radca prawny Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

– Kodeks spółek handlowych daje każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawo do jej indywidualnej kontroli. Jest to zatem prawo z mocy ustawy. Nie jest więc konieczne wyraźne zastrzeżenie tego prawa w umowie spółki.

Prawo kontroli przysługujące wspólnikowi polega na przeglądaniu ksiąg oraz innych dokumentów spółki, żądaniu wyjaśnień od zarządu, sporządzaniu bilansu na własny użytek. Kodeks nie precyzuje, o jakie księgi i dokumenty chodzi, należy więc uznać, że zakresem kontroli objęte są wszystkie dokumenty spółki. Wyłączony może być jedynie dostęp do takich informacji, które nie mogą być ujawnione ze względu na treść szczegółowych przepisów, np. ustawy o ochronie danych osobowych, a także przepisów dotyczących tajemnicy państwowej lub obronności kraju. Natomiast wyjaśnienia zarządu nie powinny wychodzić poza zakres spraw spółki.

– Nie. Uprawnienia kontrolne wspólnik może wykonywać samodzielnie lub wraz z inną osobą, którą do tego upoważni. Wspólnik natomiast nie może przekazać swojego prawa innej osobie, np. biegłemu rewidentowi czy doradcy finansowemu. Jest to bowiem prawo osobiste i nie może być, co do zasady, przekazane osobie trzeciej. Oznacza to, że osoba upoważniona przez wspólnika nie może wykonywać tego prawa samodzielnie, bez udziału wspólnika. Osoba trzecia będzie tutaj tylko ekspertem i doradcą wspólnika w procesie kontroli. Natomiast spółka nie może decydować, kto ma być osobą upoważnioną przez wspólnika do pomocy w kontroli.

– Spółka powinna udzielić wspólnikowi w każdym czasie swobodny dostęp do ksiąg handlowych, księgi udziałów oraz wszelkich innych dokumentów spółki. Określenie „w każdym czasie” należy interpretować jako w godzinach urzędowania spółki. Poza godzinami urzędowania spółki kontrola możliwa jest tylko w sytuacji, kiedy będzie taka wola zarządu spółki i wspólnika, który chce skontrolować spółkę. Przeglądanie dokumentów powinno być wykonywane w lokalu spółki. Z reguły jest to lokal siedziby spółki lub jej oddziału.

Niedopuszczalne są działania ze strony spółki, które będą ograniczały działania kontrolne wspólnika czy wręcz wyłączały możliwość wykonywania tego prawa przez wspólnika. Chodzi tu zwłaszcza o przypadki ustanowienia przez spółkę barier czasowych ograniczających możliwość korzystania z tego prawa czy barier finansowych, np. opłaty za przeglądanie ksiąg. Oczywiście spółka może żądać za wydanie kopii żądanych dokumentów, zwrotu poniesionych kosztów.

Ponieważ nie ma podstaw, aby zarząd udzielał wspólnikowi wyjaśnień tylko w formie ustnej, wspólnik może żądać wyjaśnień od zarządu i domagać się przekazania ich w formie pisemnej.

Prawo do indywidualnej kontroli spółki przez wspólnika może być wyłączone bądź ograniczone z mocy umowy spółki tylko wówczas, gdy w spółce ustanowiona jest rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W przypadku odmowy zarządu dotyczącej wykonania kontroli wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Powinna być ona podjęta w ciągu miesiąca od zgłoszenia żądania. Wspólnik może też złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

– Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość odmowy wspólnikowi dostępu do informacji o spółce. Można to zrobić, gdy zachodzi uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta udostępnione mu informacje o spółce w celach sprzecznych z interesem spółki oraz wyrządzi spółce poważną szkodę. Przesłanki te muszą być spełnione łącznie oraz musi istnieć między nimi związek przyczynowy. Chodzi zatem o sytuację, w której ujawnienie wspólnikowi konkretnych informacji o spółce może okazać się dla niej szkodliwe.