Spółka musi udowodnić winę członka zarządu

partner w kancelarii BSJP Taylor Wessing

Ciężar dowodzenia przed sądem, że członek zarządu wyrządził spółce szkodę, spoczywa na spółce. Wobec tego to spółka musi w postępowaniu sądowym udowodnić, że działanie, ewentualnie zaniechanie członka zarządu było sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa, np. regulacjami kodeksu spółek handlowych czy prawa ochrony konkurencji lub postanowieniami umowy lub statutu spółki. W dalszej kolejności spółka winna wykazać, że szkoda powstała, zaś działanie lub zaniechanie członka zarządu doprowadziło do wyrządzenia spółce tej szkody, przy czym należy dokładnie określić i wykazać jej zakres oraz wysokość.

W przypadku, jeśli spółka będzie dochodzić odszkodowania na podstawie przepisów prawa spółek, członkowie zarządu, w przypadku wyrządzenia szkody spółce, odpowiadają w sposób nieograniczony, tj. do pełnej wysokości wyrządzonej szkody oraz całym swoim majątkiem. W takim przypadku członek zarządu będzie zobowiązany do wyrównania rzeczywistej szkody, tj. straty, jaką spółka poniosła, jak również utraconych korzyści, których spółka nie uzyskała wskutek działania członka zarządu.

Jeśli jednak członka zarządu i spółkę łączy stosunek pracy i spółka będzie dochodzić roszczenia odszkodowawczego na podstawie przepisów prawa pracy, wówczas może domagać się naprawienia szkody jedynie do wysokości trzech miesięcznych wynagrodzeń członka zarządu, zaś w pełnej wysokości, jeśli udowodni, że członek zarządu umyślnie wyrządził szkodę.

Nie można wykluczyć, że na etapie postępowania sądowego członek zarządu może podnosić wiele zarzutów, aby uchronić się przed odpowiedzialnością odszkodowawczą. W szczególności może wskazywać na fakt, że jego działanie nie było zawinione. Może także podnosić zarzut przedawnienia roszczenia, jeśli trzyletni okres przedawnienia minął. Warto podkreślić, że udzielenie absolutorium członkowi zarządu przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie zwalnia go z odpowiedzialności wobec spółki. To zwolnienie z odpowiedzialności nie ma jednak zastosowania, gdy istnieją okoliczności i dowody, które nie były znane spółce w momencie udzielenie absolutorium oraz gdy roszczeń odszkodowawczych wobec członka zarządu dochodzą bezpośrednio wspólnicy spółki.