Jaka jest odpowiedzialność członka zarządu na kontrakcie menedżerskim

Przy kontraktach menedżerskich generalnie trzeba się liczyć z osobistą odpowiedzialnością członka zarządu spółki całym posiadanym majątkiem. Poza niektórymi przypadkami mogącymi wynikać z konkretnych umów, odpowiedzialność członka zarządu na kontrakcie menedżerskim zatem nie będzie ograniczona. Oznacza to, że w przypadku kontraktu menedżerskiego członek zarządu spółki odpowiada za całość szkody.

Przy okazji chcę zwrócić uwagę, że dla spółki znacznie bardziej ryzykowne jest w takich sytuacjach zawarcie umowy o pracę. A to dlatego, że przy założeniu zgodności działań członka zarządu z prawem i postanowieniami umowy spółki można mówić tylko o odpowiedzialności do wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia przysługującego pracownikowi w dniu wyrządzenia szkody.

Jednocześnie warto pamiętać, że odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce podlega również ogólnym zasadom odpowiedzialności cywilnej. Według ustawy - Kodeks cywilny, okoliczność, że działanie lub zaniechanie, z którego szkoda wynikła, stanowiło niewykonanie lub nienależyte wykonanie istniejącego uprzednio zobowiązania, nie wyłącza roszczenia o naprawienie szkody z tytułu czynu niedozwolonego, chyba że z treści istniejącego uprzednio zobowiązania wynika co innego. To zaś oznacza, że jeśli zachowanie członka zarządu będzie wypełniało znamiona czynu niedozwolonego, to może on odpowiadać wobec spółki na podstawie ogólnych przepisów o odpowiedzialności deliktowej. Tak będzie nawet wtedy, gdy umowa łącząca takiego członka zarządu ze spółką nie reguluje kwestii odpowiedzialności wobec spółki.

Wspomniane uregulowania kodeksu cywilnego są istotne dla możliwości uregulowania odpowiedzialności członków zarządu, ponieważ pozwalają na wprowadzenie do kontraktu menedżerskiego postanowień ograniczających odpowiedzialność członka zarządu za szkody wyrządzone spółce. Ograniczenie takie może zwłaszcza ustalać kwotową granicę odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki.

@RY1@i02/2009/180/i02.2009.180.183.011c.001.jpg@RY2@

Michał Krawczyk, radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Krawczyk i Wspólnicy

radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Krawczyk i Wspólnicy

Not. KT