Prawa mniejszościowego akcjonariusza

Akcjonariusze w spółce spółki Y nie muszą być reprezentowani w zarządzie. Poszczególnym akcjonariuszom nie przysługuje prawo powoływania członków zarządu ani prawo bycia powołanym w skład zarządu. Funkcją zarządu spółki nie jest reprezentowanie wspólników lecz prowadzenie spraw spółki (odmienną kwestią jest tu oczywiście to, czy zarząd powołany z rekomendacji jednej grupy akcjonariuszy działa w interesie spółki i czy w ogóle angażuje się w sprawy spółki).

Akcjonariusze spółki mogą realizować swoje uprawnienia kontrolne wobec spółki bądź poprzez zadawanie pytań na walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 428 kodeksu spółek handlowych lub przez doprowadzenie do powołania swojego przedstawiciela w skład rady nadzorczej spółki w trybie głosowania "grupami", na podstawie art. 385 k.s.h.

Pozostali (mniejszościowi) właściciele akcji spółek zależnych od spółki X mogą uzyskać dostęp do informacji o świadczonych usługach, realizując swoje uprawnienia kontrolne wobec tych spółek (np. na podstawie art. 212 k.s.h. w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością). Zarządy tych spółek nie mają jednak obowiązku udostępniania tych informacji z własnej inicjatywy. Przeniesienie wszystkich funkcji biznesowych do spółki Xx może oczywiście w skrajnych przypadkach rodzić roszczenia odszkodowawcze wobec zarządu spółki. Nie ma jednak podstaw do wymuszenia konwersji akcji na akcje lub udziały spółki Xx.

Podstawową drogą jest powództwo odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu (choć takie powództwo najczęściej służy jednak do uzyskania odszkodowania, a nie do zablokowania określonych działań). Uprawnienia akcjonariuszy posiadających mniej niż 5 proc. akcji są tu praktycznie identyczne co uprawnienia akcjonariuszy od 5 proc. do 15 proc. akcji - sprowadzają się one do prawa do żądania zwołania walnego zgromadzenia i prawa żądania umieszczenia poszczególnej kwestii na porządku obrad, zgodnie z art. 400 k.s.h. Akcjonariusz reprezentujący do 5 proc. akcji mogą również żądać przymusowego odkupu ich akcji przez akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 95 proc. kapitału zakładowego (na podstawie art. 418¹ k.s.h.).

@RY1@i02/2010/124/i02.2010.124.087.003b.001.jpg@RY2@

Fot. Archiwum

Tomasz Darowski radca prawny, partner Domański Zakrzewski Palinka

Tomasz Darowski

radca prawny, partner Domański Zakrzewski Palinka

Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).