Spółki muszą zarejestrować się w Krajowym Rejestrze Sądowym

Tylko do końca 2013 r. będą ważne dotychczasowe wpisy w rejestrze handlowym spółek kapitałowych, które po 2004 r. nie dopełniły wymogów przerejestrowania się do Krajowego Rejestru Sądowego. Są wśród nich nie tyko spółki zawiązane przed 1 września 1939 r., lecz również wpisane do rejestru handlowego po 1989 r., ponieważ został on zamknięty dopiero 1 stycznia 2001 r. Tylko niektóre z tych firm działają w obrocie gospodarczym, natomiast większość znajduje więc w tzw. stanie uśpionym i nie ma nawet wybranych organów, które prowadziłyby ich sprawy.

Uczestniczenie w obrocie gospodarczym i powoływanie się na nieaktualne dane zawarte w dokumentach wydawanych na podstawie starego rejestru umożliwiła im uchwalona w 2000 r. nowelizacja ustawy z 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, która usunęła przepis zamykający stare rejestry handlowe.

Sytuacja ta jednak zmieni się po wejściu w życie ustawy z 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółki, które chcą nadal prowadzić działalność gospodarczą powinny szybko przerejestrować się do Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ dokumentacją uzyskaną z rejestru handlowego będą mogły w obrocie gospodarczym posługiwać się jedynie w ograniczonym zakresie. Do czasu przerejestrowania się, ale nie dużej niż do końca 2013 r. odpisy, wyciągi, zaświadczenia oraz wpisy będą okazywać tylko w zakresie niezbędnym do rejestracji w KRS i do dochodzenia albo zaspokojenia roszczeń, ale tylko wobec firm, które są wpisane również do rejestru handlowego. Natomiast takie dokumenty nie będą uznawane przy zawieraniu nowych transakcji z kontrahentami, którzy figurują w ewidencji działalności gospodarczej lub w rejestrze przedsiębiorców w KRS. Na ich podstawie nie będą też mogły dochodzić zwrotu wywłaszczonego lub upaństwowionego mienia.

W dodatku organy administracji publicznej, sądy, banki, komornicy i notariusze zostali zobowiązani przez ustawę do niezwłocznego informowania sądu rejestrowego o tym, że w obrocie gospodarczym jakaś konkretna firma posługuje się takimi odpisami, zaświadczeniami albo wyciągami, a także o okolicznościach, które wskazują na to, że prowadzi ona nadal działalność, mimo że jest wpisana tylko do rejestru handlowego.

Ustawa przewiduje zaostrzoną procedurę przy przerejestrowywaniu się tych spółek. Sąd rejestrowy będzie badał prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia oraz powoływania składów osobowych ich organów, prawidłowość nabycia albo objęcia przez nie udziałów i akcji szczególnie na podstawie niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed 1 września 1939 r. O złożeniu wniosku do wpis do KRS sąd rejestrowy będzie zawiadamiał prokuratora, a nawet doręczał mu odpis uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia. Do postępowania prokurator będzie miał obowiązek wstąpić tylko w przypadku spółek zawiązanych przed 1 września 1939 r.

Ustawa umożliwia też prokuratorowi wznowienia postępowań zakończonych przed dniem wejścia w życie przepisów nowelizacji, a dotyczących wpisu do KRS spółek kapitałowych zawiązanych przed 1 września 1939 r. Zostałyby wznowione w razie występowania okoliczności uzasadniających stwierdzenie nieważności uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia, które stanowiłyby podstawę wpisu spółki do KRS. Natomiast postępowanie nie byłoby wznawiane wówczas, gdy od dnia wpisu do upłynęło 5 lat.

Małgorzata Piasecka-Sobakiewicz

malgorzata.piasecka@infor.pl

Ustawa z 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ustawa została przekazana do podpisu prezydenta, wejdzie w życie 30 dni po ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw.