Wspólnicy odpowiadają solidarnie za zaciągnięte długi

Wspólnicy spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę jawną, a potem z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Hanna L. i Jan P. byli wspólnikami spółki cywilnej N. W marcu 2001 r. pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki SA a spółką, reprezentowaną przez tych wspólników została zawarta umowa kredytu. Jej zabezpieczeniem były dwa weksle in blanco przez nich podpisane. Do weksli dołączona była deklaracja, w której zapisano, że podpisujący przyjmują odpowiedzialność za zobowiązania z umowy kredytowej. Następnie spółka została przekształcona w jawną, a potem z ograniczoną odpowiedzialnością. Hanna L. i Jan P. byli we wszystkich wspólnikami. W związku z przekształceniami za każdym razem podpisywano aneksy do umowy kredytowej, a więc spółka jawna przejmowała zobowiązania cywilnej, a następnie spółka z o.o. zobowiązania spółki jawnej. Ponieważ kredyt nie został spłacony, Bank wypowiedział umowę, wypełnił weksle, przedstawił je do zapłaty, a ponieważ nie dostał pieniędzy, wystąpił na ich postawie o wydanie nakazu zapłaty. Sąd wystawił nakaz, Hanna L. i Jan P. wnieśli od niego zarzuty i sprawa trafiła do rozpoznania w normalnym trybie.

Sąd I instancji uchylił nakaz i oddalił powództwo, a sąd II instancji oddalił apelację banku. Sądy dokonały wykładni weksli i deklaracji i stwierdziły, że pozwani złożyli podpisy w związku z udziałami w spółce cywilnej ze wszystkimi tego konsekwencjami. Nie można przyjąć, że podpisując deklarację mieli świadomość, że przyjmują zobowiązania spółki z o.o.

Od wyroku sądu apelacyjnego bank wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy uwzględnił, uchylił go i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu wyroku zaznaczył, że zarówno sądy, jak i strony nie zwróciły uwagi na to, że sprawa wszczęta jako wekslowa może być rozpoznawana także jako sprawa ze stosunku podstawowego. Dzieje się tak wtedy, gdy pozwany zarzuci, że weksel był wypełniony niezgodnie z deklaracją, a tak właśnie było w tej sprawie. Dlatego za słuszne uznał zarzuty skargi powołujące zarówno naruszone przepisy kodeksu spółek handlowych, jak i kodeksu cywilnego. Nie można bowiem akceptować sytuacji, w której osoby zaciągające kredyt stwierdzają, że już za niego nie odpowiadają, bo odpowiada spółka z o.o. Ich odpowiedzialność reguluje bowiem art. 574 k.s.h., który mówi, że wspólnicy przekształconej spółki odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółka przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez trzy lata, licząc od tego dnia. A więc spółka też jest dłużnikiem, ale ze stosunku podstawowego można dochodzić należności od wspólników.