Czy tworząc spółkę z o.o., trzeba określić wartość wnoszonego aportu

@RY1@i02/2010/011/i02.2010.011.183.009d.001.jpg@RY2@

Tomasz Kański, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

W kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) nie ma przepisu, który w sposób wyraźny wymagałby określenia wartości aportu. Wartość aportów wnoszonych do spółki z o.o. nie podlega też obowiązkowej weryfikacji przez biegłych, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek akcyjnych (art. 311-312 k.s.h.). Z drugiej jednak strony należy pamiętać, że k.s.h. wymaga, aby przedmiot aportu oraz liczba i wartość nominalna udziałów objętych w zamian za aport szczegółowo określić w umowie spółki (art. 158 par. 1 k.s.h.). Wspomniany przepis implikuje zatem, że wartość aportu powinna być co najmniej równa łącznej wartości nominalnej udziałów objętych w zamian za aport. W praktyce często wartość aportu jest wpisywana do umowy spółki lub oświadczenia o objęciu udziałów.

Jeżeli wartość aportu byłaby mniejsza od wartości nominalnej udziałów objętych w zamian za niego, to znajdzie zastosowanie art. 175 k.s.h., zgodnie z którym w przypadku znacznego zawyżenia wartości aportu w stosunku do jego wartości zbywczej z dnia zawarcia umowy wspólnik, który wniósł taki aport, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestracji przez sąd, zobowiązani są solidarnie do wyrównania spółce brakującej wartości. Warto zaznaczyć, że omawiany przepis warunkuje odpowiedzialność członków zarządu od posiadania wiedzy o zaniżonej wartości aportu. Jednak w celu wyłączenia swojej odpowiedzialności członek zarządu powinien być w stanie udowodnić, że pomimo dołożenia należytej zawodowej staranności nie był w stanie uzyskać wiedzy o zawyżonej wartości aportu.

Wobec powyższego w interesie zarówno członków zarządu, jak i wspólnika wnoszącego aport jest sporządzenie wyceny lub dysponowanie innymi dokumentami potwierdzającymi wartość wnoszonego aportu.

W interesie spółki leży zaś wskazanie wartości aportu w umowie spółki lub oświadczeniu wspólnika o objęciu udziałów, lub umowie, na podstawie której własność aportu jest przenoszona na rzecz spółki.

Not. KT