Czy dopuszczalne jest uchylenie części uchwały walnego zgromadzenia

Taką ewentualność należy z całą pewnością rozważyć choćby dlatego, iż bywa, że przesłanki uchylenia uchwały odnoszą się jedynie do niektórych jej postanowień. Jeżeli na przykład uchwała walnego zgromadzenia przewiduje wiele zmian w statucie spółki i wprowadza postanowienia statutu, z których tylko niektóre są sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, nie byłoby celowe ani efektywne uchylanie całej uchwały. W ten sposób - poprzez uchylenie całej uchwały - mogłoby bowiem dojść do unicestwienia rozwiązań poprawnych formalnie i korzystnych z punktu widzenia spółki i akcjonariuszy.

Za dopuszczalnością uchylenia uchwały przemawiają jednak nie tylko wskazane wyżej argumenty funkcjonalne. Wydaje się, że skoro sąd może uchylić uchwałę w całości, to tym bardziej może dokonać jej uchylenia w części. Istnieje jednak w tej sytuacji niebezpieczeństwo, że wskutek takiego - częściowego - uchylenia dojdzie do niedopuszczalnej, bo ingerującej w integralną wolę akcjonariuszy, modyfikacji tego aktu woli walnego zgromadzenia.

Stąd też Sad Najwyższy - w wyroku z 19 grudnia 2007 r. (sygn. akt V CSK 350/07, LEX nr 371391) wyraził pogląd, iż uchylenie części uchwały walnego zgromadzenia jest możliwe jedynie wtedy, gdy w uchwale można wyróżnić autonomiczne części, a uchylenie jednej z nich nie wpływa na doniosłość i kształt pozostałych. Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał, że podstawą do takiego uchylenia jest art. 2 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 58 par. 3 kodeksu cywilnego, stosowanym przez analogię.

W przypadku stwierdzenia nieważności czynności prawnej nie budzi bowiem wątpliwości możliwość stwierdzenia tejże nieważności tylko co do jej części - chyba że czynności by nie dokonano bez zakwestionowanego fragmentu. Zasadę tę można odnieść odpowiednio także do uchylania uchwał walnego zgromadzenia.

@RY1@i02/2010/008/i02.2010.008.183.009a.001.jpg@RY2@

dr hab adwokat szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans

dr hab. adwokat szef Zespołu Sporów Korporacyjnych w Kancelarii Salans