Wystarczy oświadczenie dla jednego członka zarządu

@RY1@i02/2011/219/i02.2011.219.18300120a.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy

Jeżeli w umowie nie uregulowano tej kwestii, do składania oświadczeń w imieniu spółki z o.o. wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego łącznie z prokurentem. Członek zarządu spółki z o.o. może jednak nie tylko składać oświadczenia w imieniu spółki, ale może również przyjmować oświadczenia składane jej przez inne osoby. Może to być np. oświadczenie klienta spółki o zamiarze zawarcia z nią umowy. Zgodnie z art. 205 par. 2 kodeksu spółek handlowych oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane tylko wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Oznacza to, że nawet jeżeli w skład zarządu danej spółki wchodzi więcej niż jeden członek, to oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane tylko wobec jednego spośród członków zarządu. Wystarczy więc, że osoba trzecia skieruje oświadczenie tylko do jednego członka zarządu, aby uznać, że oświadczenie zostało złożone spółce. Analogicznie, nawet jeżeli przy składaniu oświadczeń przez spółkę musi reprezentować ją więcej niż jeden członek zarządu (zgodnie z wymogiem reprezentacji łącznej), to osoba trzecia może skierować swoje oświadczenie tylko do jednego spośród członków zarządu.

Przyjmowanie oświadczeń składanych spółce należy do tzw. reprezentacji biernej spółki. W przypadku spółki z o.o. zasadą jest więc jej jednoosobowa reprezentacja. Ustanowienie reprezentacji jednoosobowej w zakresie przyjmowania oświadczeń składanych spółce jest uzasadnione. Trudno bowiem wymagać, aby osoba trzecia, składająca spółce oświadczenie woli, zapewniła dotarcie tego oświadczenia do wszystkich członków jej zarządu. Wspólnicy nie powinni w umowie spółki zmieniać założenia, zgodnie z którym oświadczenia składane spółce mogą być dokonywane tylko wobec jednego członka zarządu.

not. KT