Kto może zostać członkiem zarządu

Liczebność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa jej umowa. Kodeks spółek handlowych nie wskazuje maksymalnej obsady personalnej tego gremium.

Przepisy art. 201 par. 2 i 3 kodeksu spółek handlowych stanowią jedynie, że skład omawianego organu zawsze musi tworzyć co najmniej jeden członek pochodzący lub niepochodzący z grona jej wspólników. Przy tym dopuszczalne jest również ustalenie w umowie spółki dodatkowych kryteriów, po spełnieniu których możliwe jest lub wykluczone zasiadanie w ww. gremium. Mogą być to kryteria pozytywne, np. konieczność posiadania wykształcenia prawniczego, albo negatywne, np. wskazanie wspólnika niemogącego objąć funkcji w zarządzie.

W świetle art. 18 par.1 kodeksu spółek handlowych członkiem organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym m.in. zarządu, może być wyłącznie osoba fizyczna legitymująca się pełną zdolnością do czynności prawnych, a więc pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona. Zakazane jest zatem pełnienie wymienionej funkcji przez osoby ubezwłasnowolnione całkowicie bądź częściowo oraz te, które nie ukończyły 13 lat albo nawet przekroczyły tę granicę wieku, ale nie osiągnęły 18 lat.

Negatywne wymogi uzyskania statusu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozciągają się także z mocy samego prawa na skazanych prawomocnym wyrokiem za następujące czyny zabronione określone w kodeksie karnym: przeciwko ochronie informacji (art. 265 - 296 kodeksu karnego), wiarygodności dokumentów (art. 270 - 277 k.k.), mieniu (art. 278 - 295 k.k.), obrotowi gospodarczemu (art. 296 - 309 k.k.) oraz obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi (art. 310 - 316 k.k.). Także skazanych za przestępstwa wyliczone w kodeksie spółek handlowych: działania na szkodę spółki (art. 585 k.s.h.), ogłaszanie danych nieprawdziwych albo przedstawianie takich danych organom podmiotu, władzom państwowym lub rewidentom (art. 587 k.s.h.), bezprawne głosowanie na walnym zgromadzeniu lub bezprawne wykonywanie praw mniejszości (art. 591 k.s.h.) albo ich umożliwienie (art. 590 k.s.h.).

Z kręgu podmiotów mogących piastować stanowisko w zarządzie sp. z o.o. wyłączeni są nadto członkowie jej rady nadzorczej i komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy i prokurenci, chyba że ci ostatni - przed powołaniem do omawianego gremium - utracą ten status. Osoba zasiadająca w zarządzie może natomiast być jednocześnie kierownikiem oddziału lub zakładu.

Odpowiadając na pytanie czytelnika: istnieje ewentualność powołania do zarządu czterech osób. Dla uniknięcia jednak problemów decyzyjnych należy wówczas uregulować - w umowie spółki - sposób reprezentacji podmiotu, a także wewnętrzne stosunki między jego członkami.

@RY1@i02/2011/172/i02.2011.172.210.002c.001.jpg@RY2@

Anna Borysewicz, adwokat

Anna Borysewicz

adwokat

Art. 18 par. 1 - 2, art. 201 par. 2 - 3 oraz 214 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Ustawa z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz.U. nr 88, poz. 553 z późn. zm).