Czy są wyjątki od równego traktowania wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

@RY1@i02/2011/097/i02.2011.097.183.012d.001.jpg@RY2@

Grzegorz M. Gajda, radca prawny w kancelarii BSJP Taylor Wessing

Zasadą jest, iż wspólnicy w spółce z o.o. mają równe prawa i obowiązki. Ta zasada odnosi się zasadniczo do równego traktowania udziałów. Od tej reguły mogą jednak istnieć wyjątki. Umowa spółki może bowiem przyznać niektórym wspólnikom szczególne prawa bądź też obciążyć ich szczególnymi obowiązkami na rzecz spółki.

Przepisy prawa wskazują na możliwość uprzywilejowania udziałów co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz w zakresie sposobu uczestniczenia w podziale majątku w razie likwidacji spółki. Pierwsza kategoria uprzywilejowania polega na nadaniu udziałom wspólnika większej liczby głosów. Warto zaznaczyć, iż na jeden udział nie może przypadać więcej niż trzy głosy oraz iż uprzywilejowanie w tym zakresie może dotyczyć jedynie udziałów o równej wartości nominalnej. Oczywiste jest, iż uprzywilejowanie co do prawa głosu stawia wspólnika w komfortowej sytuacji, przyznając mu często decydujący wpływ na uchwały zgromadzenia wspólników. Druga kategoria to uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, związane ze sferą praw majątkowych wspólnika.

Należy jednak wskazać, iż przepisy prawa pozwalają jedynie na przyznanie na jeden udział dywidendę, która będzie przewyższać nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym. Takie udziały nie korzystają zasadniczo z prawa pierwszeństwa w zaspokojeniu przed pozostałymi udziałami. Wspólnicy mogą jednak tę kwestię uregulować odmiennie w umowie spółki. Ostatnia kategoria to uprzywilejowanie dotyczące sposobu uczestniczenia w podziale majątku przy likwidacji spółki. Jako przykład można wskazać tutaj regulację umowy spółki, w oparciu o którą wspólnik otrzyma większą część majątku pozostałego po spłacie zobowiązań niż inni wspólnicy. Oprócz wyżej wymienionych uprzywilejowań możliwe są również inne, niewskazane wyraźnie w przepisach prawa. Jako przykład można wskazać prawo związane z udziałem do powoływania członka zarządu lub rady nadzorczej spółki.

not. KT