W jaki sposób mogą być odziedziczone udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

@RY1@i02/2011/084/i02.2011.084.183.012d.001.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy

Tak. W konsekwencji śmierci wspólnika do spółki mogą więc wstąpić spadkobiercy zmarłego wspólnika. Jeżeli wspólnicy chcieliby zachować kontrolę nad procesem dziedziczenia udziałów, to w umowie spółki powinni ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Wyłączenie wstąpienia spadkobierców oznacza, że żaden ze spadkobierców nie wstępuje do spółki (udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu). Natomiast ograniczenia w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika w szczególności mogą polegać na wskazaniu cech, jakie musi posiadać spadkobierca, aby wstąpić do spółki (np. musi być pełnoletni). Umowa spółki powinna przy tym określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

W przypadku gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć podział udziałów między spadkobierców. Ograniczenie podziału udziałów może polegać np. wskazaniu, że wszystkie udziały przypadają tylko jednemu ze spadkobierców. W braku ograniczeń w tej kwestii spadkobiercy wstępujący do spółki mogą podzielić udziały między siebie (w drodze umownego albo sądowego działu spadku).

Jeżeli spadkobierców zmarłego wspólnika jest więcej niż jeden, to powinni oni wskazać wspólnego przedstawiciela, za pośrednictwem którego będą oni wykonywać swoje prawa w spółce, do czasu uregulowania kwestii dziedziczenia udziałów. Jeżeli współuprawnieni nie wskażą wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Uregulowanie kwestii dziedziczenia udziałów pozostaje więc w interesie wspólników, spadkobierców, jak również samej spółki z o.o. W przypadku braku odpowiednich regulacji w umowie spółki ewentualny spór ze spadkobiercami może bowiem sparaliżować dalszą działalność spółki.

not. KT