Będzie nowa spółka z o.o.

Od 2012 r. w obrocie prawnym będą funkcjonowały trzy rodzaje spółek z o.o. Obok zarejestrowanych i w organizacji będzie istniała szybka s24, wpisywana do KRS na podstawie elektronicznego wzorca formularza przygotowanego przez ministra sprawiedliwości. Jej potoczna nazwa wzięła się stąd, że sąd rejestrowy rozpatrzy wniosek o jej wpis do rejestru przedsiębiorców w ciągu doby (licząc od daty wpływu).

Umowa uproszczonej spółki będzie zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i po opatrzeniu ich dowolnym podpisem elektronicznym (pod rygorem nieważności). Wspólnicy nie będą więc musieli posługiwać się kwalifikowanym certyfikatem w rozumieniu przepisów ustawy o podpisie elektronicznym. Dopuszczono wprowadzenie do systemu teleinformatycznego określonego przez ministra sprawiedliwości zdygitalizowanych danych, które wraz z innymi informacjami, do których zostaną dołączone, będą służyły identyfikacji osoby składającej podpis.

Do wniosku o wpis spółki złożonego przez pełnomocnika nie trzeba będzie dołączać pełnomocnictwa. Umocowany powoła się tylko na nie, wskazując datę, w jakiej uzyskał takie uprawnienie, zakres pełnomocnictwa i określi okoliczności, z których wynika, że wolno mu pełnić tę funkcję. Orzeczenia i pisma sądowe będą doręczane składającym elektronicznie wniosek za pośrednictwem systemu obsługującego postępowanie rejestrowe. Dokumenty będą uważane za doręczone z datą wskazaną w elektronicznym potwierdzeniu odbioru korespondencji lub z upływem 14 dni od umieszczenia korespondencji w systemie teleinformatycznym.

W s24 kapitał zakładowy - jak w każdej sp. z o.o. - wynosi co najmniej 5 tys. zł. Na jego pokrycie będzie jednak wolno wnosić wyłącznie wkłady pieniężne. Aporty (nieruchomości, ruchomości czy prawa) będą przy ekspresowej rejestracji wykluczone. I mimo że w klasycznej spółce z o.o. trzeba pokryć wkłady przed złożeniem wniosku o jej zarejestrowanie, tu wspólnicy będą mieli na wpłacenie gotówki siedem dni od wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców. Dopiero po tygodniu wszyscy członkowie zarządu będą zobowiązani złożyć w sądzie rejestrowym oświadczenie, że wkłady zostały wniesione. Gdyby zaś wspólnicy zechcieli po elektronicznym wpisaniu spółki podnieść kapitał zakładowy, to będą mogli wnieść wkłady niepieniężne.

Do zgłoszenia s24 trzeba będzie dołączyć na urzędowych elektronicznych formularzach umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym oraz listę wspólników z podaniem ich nazwisk i imion lub firm wraz z liczbą i wartością udziałów każdego z nich. Taki dokument będzie musiał być opatrzony podpisem elektronicznym przez wszystkich członków zarządu. Gdyby zaś wkłady zostały wniesione od razu, potrzebne będzie także oświadczenie wszystkich członków zarządu w tej sprawie.

Zmian umowy ekspresowej spółki będzie można dokonać wyłącznie po jej zarejestrowaniu. Urzędowe formularze wolno bowiem stosować tylko w takiej formie, w jakiej je przygotowano i wstawiono do systemu teleinformatycznego. Tak więc tylko wpisana do KRS spółka będzie mogła być dostosowana do szczególnych potrzeb osób uczestniczących w niej w taki sam sposób jak wszystkie inne, tradycyjnie skonstruowane i podpisane u notariusza umowy spółki z o.o. Wspólnicy będą więc mogli uregulować według własnego pomysłu takie zagadnienia, jak podział, uprzywilejowanie udziałów czy ograniczenie ich zbywania albo niektóre kwestie związane z wypłatą dywidendy. Wszelkie zmiany umowy spółki rejestrowanej elektronicznie będą możliwe tylko w formie aktu notarialnego.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

Ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.