W jaki sposób wspólnicy mogą dokonać przekształcenia spółki cywilnej w jawną

@RY1@i02/2011/016/i02.2011.016.183.012a.001.jpg@RY2@

Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu

Nie. Przepisy w tym zakresie zostały zniesione. Niemniej jednak wspólnicy nadal mogą zdecydować o przekształceniu spółki cywilnej bezpośrednio w wybraną przez siebie spółkę prawa handlowego.

Najbardziej zbliżona formułą do spółki cywilnej jest spółka jawna, a zasady przekształcenia w spółkę jawną określa art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Możliwość przekształcenia spółki cywilnej w każdą inną spółkę osobową bądź kapitałową przewiduje art. 551 par. 1 k.s.h. Skutki obu przekształceń są identyczne, jednak przekształcenie w spółkę jawną jest znacznie prostsze.

Procedura przekształcenia spółki cywilnej w jawną polega w zasadzie na dopasowaniu umowy spółki do wymogów przewidzianych przez k.s.h. dla umowy spółki jawnej, złożeniu wzorów podpisów i zgłoszeniu spółki przez wszystkich jej wspólników łącznie do rejestru przedsiębiorców. Decyzja o przekształceniu spółki cywilnej w inną spółkę handlową wiąże się z przeprowadzeniem procedury przekształcenia spółki osobowej w inną osobową bądź osobowej w kapitałową, ponieważ zastosowanie będą miały przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej. Co do zasady obowiązkowe będą zatem: sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, opinia biegłego rewidenta, powzięcie uchwały o przekształceniu, powołanie organów spółki lub wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją, zawarcie umowy spółki przekształconej oraz dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej.

Spółka cywilna staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu tej spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców. W wyniku przekształcenia nowa spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej, a wspólny majątek wspólników spółki cywilnej staje się majątkiem spółki przekształconej. Oni sami stają się wspólnikami spółki przekształconej.

not. KT