Niekiedy można odbyć zgromadzenie wspólników za granicą

@RY1@i02/2012/243/i02.2012.243.18300100b.802.jpg@RY2@

Andrzej Tropaczyński, radca prawny, kancelaria prawna ATLegal.pl w Warszawie

Z całą pewnością organizowanie zgromadzeń za granicą wykluczone jest w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które mają więcej niż jednego wspólnika. Można jednak zastanowić się, czy ograniczenie do terytorium naszego kraju musi również dotyczyć jednoosobowych spółek z o.o. Nie chodzi mi w tym przypadku o wpisanie do umowy spółki z o.o. miejscowości za granicą jako dopuszczalnego miejsca odbycia zgromadzenia wspólników. Spółka z o.o. na skutek sprzedaży części udziałów może przecież w każdej chwili przestać być jednoosobową. Z tego powodu sąd rejestrowy najprawdopodobniej zakwestionuje takie postanowienie umowy spółki.

Inaczej jest natomiast w przypadku chęci odbycia zgromadzenia wspólników w miejscu, które nie zostało wskazane w umowie jednoosobowej spółki z o.o. Moim zdaniem, zwłaszcza jeżeli takie zgromadzenie odbywa się bez formalnego zwołania (co przewiduje art. 240 k.s.h.), może ono być przeprowadzone również za granicą.

Przepisy mówiące o konieczności odbywania zgromadzeń w kraju (art. 234 k.s.h.) mają bowiem na celu ochronę wspólników przed utrudnianiem im uczestniczenia w zgromadzeniach. W spółce jednoosobowej takie zagrożenie nie istnieje. Funkcjonują jednak w doktrynie również opinie przeciwne i dlatego jeżeli jest to możliwe, najlepiej jest podjąć pisemną uchwałę lub powołać pełnomocnika, który np. podczas pobytu jedynego wspólnika za granicą odbędzie zgromadzenie w Polsce.

not. KT