Przedsiębiorstwo może być wniesione aportem do spółki

@RY1@i02/2012/211/i02.2012.211.18300120f.101.jpg@RY2@

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

Aport to każde prawo majątkowe, które można skutecznie wnieść do spółki (poza wyjątkami wymienionymi w przepisach szczególnych). Zgodnie z obowiązującym prawem aportem może być również przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Według definicji zawartej w art. 55¹ kodeksu cywilnego (k.c.) przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. W konkretnym stanie faktycznym przedsiębiorstwo może obejmować wszystkie składniki wymienione w art. 55¹ k.c., inne niewspomniane w tym przepisie lub może składać się z niektórych wskazanych tam elementów. Ważne jest jednak, aby materialne i niematerialne składniki tworzące przedsiębiorstwo pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze niepowiązanych ze sobą elementów. W przedsiębiorstwie wnoszonym w aporcie powinny istnieć funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi natomiast organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące te zadania.

Warto jednak zwrócić uwagę na uchwałę Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2001 r. (sygn. akt III CZP 44/00). Uznano w niej za niedopuszczalne wniesienie przez spółdzielnię do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci jej przedsiębiorstwa (art. 55¹ k.c.), jeśli wyłącza to prowadzenie przez spółdzielnię statutowej działalności gospodarczej.

not. KT