Kapitał nie musi się zmniejszyć po umorzeniu udziałów

@RY1@i02/2012/210/i02.2012.210.18300120d.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal

Nie. Przy zawiązaniu spółki z o.o. suma wartości nominalnej udziałów musi odpowiadać wysokości jej kapitału zakładowego. Jeżeli np. wspólnicy obejmują 10 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy, to kapitał zakładowy opiewa na kwotę 10 tys. zł. Umorzenie udziałów skutkuje tym, że określona ich część przestaje istnieć. W typowej sytuacji umorzenie udziałów pociąga za sobą obniżenie kapitału zakładowego o kwotę odpowiadającą sumie wartości nominalnej umorzonych udziałów. Odnosząc się do powyższego przykładu, umorzenie 3 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego o 3 tys. zł, czyli do kwoty 7 tys. zł.

Jeżeli jednak umorzenie udziałów następuje z tzw. czystego zysku, to nie wymaga ono obniżenia kapitału zakładowego spółki. Dysponuje ona czystym zyskiem np. w sytuacji, gdy posiada określone środki na kapitale zapasowym lub rezerwowym. Umorzenie udziałów bez naruszenia kapitału zakładowego (z czystego zysku) polega na zmniejszeniu liczby udziałów przy zachowaniu na niezmienionym poziomie wysokości tego kapitału. W opisanej powyżej sytuacji, jeżeli umorzenie 3 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy następuje z czystego zysku, to kapitał zakładowy pozostaje na niezmienionym poziomie 10 tys. zł.

Po umorzeniu udziałów z czystego zysku powstaje sytuacja, w której suma wartości nominalnej nadal istniejących udziałów jest niższa od kapitału zakładowego danej spółki z o.o. Umorzenie udziałów z czystego zysku skutkować może zmianą proporcji, w jakiej poszczególni wspólnicy uczestniczą w zysku. Należy wtedy ustalić, jaki jest udział każdego ze wspólników w łącznej liczbie udziałów, które nadal istnieją po dokonanym umorzeniu. W podobny sposób zmienia się też proporcja dotycząca głosów posiadanych na zgromadzeniu wspólników.

not. KT